內控自我評價

本年度內，公司在2xx-x年度開展的公司治理活動的基礎上，對內部機構的設定進行了進一步的完善，完成了包括審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員

會、企業文化發展委員會在內的各董事會專門委員會的設立，並制定了相關的議

事規則;同時，對於公司已制定的各項內控制度，予以認真有效的貫徹實施。

一、2xx-xx年公司內部控制綜述

(一)內控制度組織結構

1、公司股東大會是公司最高權力機關，股東大會嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》行使權力，確保公司廣大股東尤其是中小股東

合法權益;公司董事會是公司決策機關，依法行使職權;公司監事會是公司監督

機關，對公司各項制度進行監督，對公司董事及高管人員的行為及公司的財務狀況進行檢查。

2、公司董事會下設戰略發展委員會、提名委員會、審計委員會、企業文化

發展委員會、薪酬與考核委員會。董事會各專門委員會設定完善，職能明確，是

公司內控制度體制中的重要環節。

(1)戰略發展委員會隨時關注國內外經濟發展的動向，深入研究各行業的

發展前景，結合公司的實際情況，協助董事會對公司長遠發展戰略進行研究並提

出意見。

(2)提名委員會負責對擬任公司董事或高管人員的人癬條件等進行建議、稽核並提出意見。2

(3)審計委員會依據相關的議事規則，對公司的重大審計事項進行監督並發表意見。

(4)企業文化發展委員會的主要職責是推動企業文化發展，樹立良好的企業形象，促進公司精神文明建設，建立起具有本公司特色的企業文化，為公司發展提供精神動力。

(5)薪酬與考核委員會主要負責協助董事會制定董事及高階管理人員的考

核標準並進行考核，同時對公司制定的董事及高階管理人員的薪酬政策與方案進行審查。

3、公司總經理在董事會的領導下，全面負責公司的日常經營管理活動，依

據《公司章程》及《總經理工作細則》行使職權;公司現設有副總經理五名及財務總監，各司其職，共同協助總經理進行工作。

4、公司現設有投資、地產發展等部門，內部機構較為合理，職責明確，相關人員也擁有較為豐富的實際工作經驗，符合公司現階段經營和發展的需要。

公司目前組織結構：3公司組織架構圖控股子公司 參股公司100% 100% 100% 100% 95% 100% 60% 35%股東大會

董事會

監事會

董事會祕書

提名委員會審計委員會薪酬與考核委員會企業文化發展委員戰略發展委員會總經理副總經理財務總監投資部地產發展部證券法務部行政部人力資源部財務部審計部成都天府新城投資有限公司北京新城拓展房地產開發有限公司北京綿世巨集瑞投資諮詢有限公司北京長風共同新能源投資有限公司北京燕化高新電氣技術有限公司北京長風新景風力發電投資有限公司廣州京灝投資有限公司中新綿世(成都)建設開發有限公司4

(二)內控制度健全情況

公司目前制訂有較為完善的內控制度，包括《股東大會議事規則》、《董事會

議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《獨立董事工作制度》、《關聯交易決策制度》、《投資者關係管理制度》、《募集資金管理制度》、《資訊披露制度》等等，並在實踐中得到了比較好的貫徹實施。公司對現有的內控制度進行經常性的檢查和評估，並進行必要的修訂，以保證其符合最新的公司治理要求及公司自身發展的要求。

同時，公司在日常經營管理的過程中也依法建立起了一整套的財務管理、人力資源管理、法務合同管理、檔案管理、行政管理等內部管理制度，保證了公司日常經營的順利、有序進行。

(三)內部審計部門的監督檢查情況公司擁有獨立的審計部門，由具有專業知識的人員組成，本年度內，公司審計部門依法履行職責，對公司的資產、財務等情況進行監督和檢查;在09年經濟危機的環境下，公司審計部門將繼續做好財務管理工作，保持公司健康的財務狀況，為公司的投資決策提供準確的財務資料，最大可能的保護公司利益。

(四)公司2xx-x年履行社會職責情況公司在做好內控制度的完善的同時，也十分重視履行公司的社會職責，在力所能及的範圍內更多的回報社會，公司向天津市寶坻縣牛家牌鄉中學進行了捐資助學的活動;2008年5月12日，四川省汶川等地發生里氏8級強烈地震，公司及公司員工積極捐款捐物，本次抗災活動中，本公司、公司股東、公司領導及員工共計為四川汶川地震災區捐款200餘萬元。

(五)2xx-x年公司建立和完善內部控制所進行的重要活動本年度內，公司在2007年度上市公司治理活動的基礎上，進一步完善了內部

機構的設定，完成了董事會審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、企業

文化發展委員會的設立工作，同時就董事會各專門委員會的工作制定了明確的議

事規則，保證各專門委員會能夠充分發揮作用，協助公司董事會更好的履行職責。

在其他方面，公司進一步對董事會的召開，公告的釋出，維護與投資者關係

等方面也作出相應的整改和提高;對於其他已制定的各項內部控制制度，繼續予5以嚴格的貫徹執行。

(六)2xx-x年公司內部控制的情況的總體評價總體上看，2xx-x年度公司內控制度的健全和執行情況較為良好，進一步完善了公司內部機構的建設工作，對於已制定的各項內控制度，也都得到了比較好的貫徹執行，從而保證了公司的經營活動始終在制度化、規範化、效率化的軌道上執行。目前公司治理的基本情況與中國證監會關於上市公司治理的規範性檔案不存在差異。

二、重點控制活動

1、對控股子公司的管理控制公司控股子公司控制結構及持股比例圖表：

控股子公司100% 100% 100% 100% 95% 100% 60%在公司整體框架下，各控股子公司在上市公司的直接監督管理下開展各項經營活動，保證了公司能夠對控股子公司進行有效的控制。公司對控股子公司的管理和控制包括：

(1)人員管理：對於異地子公司和參股公司，公司均派出了副總經理級的高階管理人員擔任其主要領導職務，對公司的業務發展和各方面的情況進行直接控制。

(2)財務管理：子公司的高階財務管理人員是由公司總部委派，由公司總部垂直管理，並且其薪酬由總部支付，在人員方面保持了絕對的獨立性;子公司本身已經建立了一套完善的財務內部控制制度，並且在實際中予以充分地貫徹和成都天府新城投資有限公司北京新城拓展房地產開發有限公司北京綿世巨集瑞投資諮詢有限公司北京長風共同新能源投資有限公司北京燕化高新電氣技術有限公司北京長風新景風力發電投資有限公司廣州京灝投資有限公司北京綿世投資集團股份有限公司6執行;

(3)業務管理和控制：公司總部設有專職的地產部，地產部和公司其他部門共同配合，負責對異地子公司和參股公司的實際業務進行全程跟蹤，保證相關業務的正常、合規進行。

(4)合同管理和控制：公司設立有專職的法務部，負責對異地子公司對外簽訂的所有合同進行審查，從法律角度提出相應的意見和建議。

2、資訊披露的內部控制情況

公司的資訊披露工作由董事會祕書全面負責，公司證券部在董事會祕書的直

接領導下，依據公司制定的《資訊披露制度》負責資訊披露的具體工作，本年度內，公司完成資訊披露50餘條，包括公司年報、季報等定期報告及其他臨時公告，公司公告嚴格依據相關法律法規、政策性檔案、公司章程和深圳證券交易所的規定，並緊密結合公司實際情況，確保公司公告真實準確，公司的各項情況能夠準確及時地反映給股東。

公司現制定有《重大資訊內部報告制度》，明確了內部各部門及相關控股子公司在重大資訊報告方面的責任人，保證了相關重大資訊傳遞的及時性、完整性和準確性。

3、重大擔保事項的內部控制情況2xx-x年度內，公司嚴格按照相關法律法規及《公司章程》的相關規定明確

了擔保事項的評審、批准、執行、監督等環節的控制流程。公司董事會、股東大

會均嚴格按照各環節的控制要求，對擔保事項進行審批，公司獨立董事出具了獨立董事意見。

本年度內，經公司第五屆董事會第二十四次臨時會議及2xx-x年度股東大會

審議通過，公司決定為參股公司中新綿世(成都)建設開發有限公司18400萬元銀行貸款中的7400萬元部分承擔連帶保證責任。

公司目前不存在違反規定擅自對外擔保的情況，也不存在債務人未按時履行義務導致公司需承擔擔保義務的情況。

4、重大對外投資事項的內部控制情況

目前《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作

細則》等均詳細規定了各自的投資許可權，公司股東大會、董事會及總經理嚴格按7

前述內控制度的規定行使權力，對相關投資事項進行嚴謹、細緻的稽核;公司內部投資部、地產發展部對相關的投資事項進行全面的調研，為公司領導層的決策提供保障。

5、關聯交易的內部控制情況公司已制定有《關聯交易決策制度》，如發生關聯交易將嚴格按照相關內控制度的規定程式，對交易的內容、價格等等進行審查，並在達到標準後進行資訊披露。20xx年度內，公司未發生重大關聯交易事項。

6、募集資金管理的內部控制情況公司已制定有完善的'《募集資金管理制度》，募集資金的存放、使用、監督等事項作了詳盡的規定。公司原有全部募集資金均已在2008年度前使用完畢，2xx-xx年度內，公司未發生募集資金使用的情況。

三、重點控制活動中的問題及整改計劃

(一)公司內控制度中存在的問題目前公司內部控制和公司治理的情況較為良好，各項制度制定較為完善，貫徹比較得力。但也仍有部分需要改進之處，包括：

1、董事會專門委員會的作用需得到更加充分的發揮;

2、隨著公司業務的發展，公司現有的內部控制制度需要進行不斷的修改和進一步的完善。

(二)未來的改進措施和計劃

1、繼續強化董事會各專門委員會在董事會運作和決策中的作用，充分發揮

各獨立董事的專業技術才能。

2、根據公司整體發展的需要，以及中國證監會、北京市證監局和深圳證券交易所的規範性檔案的精神，不斷完善公司治理結構，對原有的內控制度和檔案進行修改和完善。

3、不斷加強內部控制管理工作，繼續嚴格貫徹執行已制定的各項內部控制制度，將各項措施都落到實處。

四、監事會及獨立董事對公司內控制度自我評價報告的意見

(一)監事會的意見報告期內，公司在上一年度公司治理活動的基礎上，進一步完善了內部機構8的設定，各項內控制度制定較為完善，執行得力，符合中國證監會及深圳證券交易所相關規範性檔案的要求，在推動公司各項業務發展的同時有效的防範了風險;公司內部架構完整有序，執行正常，各位董事、監事、高階管理人員以及公司其他員工也能夠做到兢兢業業，勤勉盡責。

(二)獨立董事的意見公司2xx-x年度內控制度的自我評價報告中所敘述的情況，與公司的實際情

況是一致的。報告期內，公司董事會進一步完善了各專門委員會的機構建設，為

今後董事會更好的開展工作創造了條件;現階段公司各項內控制度，包括“三會”

制度、資訊披露、對外擔保等，制訂的比較完善，實踐中也得到比較好的貫徹實施，基本上符合中國證監會等監管機構對於公司治理的相關規定，對規範公司經營活動、減少風險起到了積極的作用;未來，公司也將根據自身發展的需要以及監管機關的要求，對各項內控制度進行進一步的修改和完善。

綜上，獨立董事認為，公司內控制度的自我評價報告的內容是真實客觀的。