資產收購協議書

我們應該如何寫資產收購的協議書呢?下面小編為大家整理推薦了資產收購協議書，希望能幫助到您。

甲方(轉讓方)：深圳市龍崗區坪山湧力五金廠

負責人：

乙方(收購方)：上海市晨光文具股分有限公司

法定代表人：

根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及相關法律法規之規定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就乙方收購甲方相關資產事宜，達成如下一致協議和承諾，以資共同信守。

一、乙方收購甲方資產範圍

甲方系轉讓方，甲方同意將位於深圳市坪山新區坪山辦事處石井社群福民路15號之湧力五金廠，廠房、宿舍使用權和資產等裝置轉讓給乙方，資產範圍包括：

1、現有機器裝置、工具、圖紙、固定資產、倉庫材料及半成品等(不包括廠房、土地)作價人民幣伍佰萬圓整。(附件一：現有機器裝置、工具、圖紙及固定資本等清單)。

2、現有的所有技術力量、現有生產設計技術能力、現有客戶資源、訂單，甲方臺灣公司和甲方本廠矽膠車間裝置除外，作價人民幣玖佰萬圓整。(附件二：現有技術人員名單、體現現有生產技術設計能力相關資料和現有客戶資源、訂單清單)。

3、現有主要管理力量為兩名，暫定兩年服務期限，兩年後之相關事宜，可由受聘管理人員與乙方協定。

4、裝置、技術等資產轉讓過渡期定為兩年(自本合同簽訂並生效之日起的貳年內)，直至今後該專案取得新的實體經營許可的期限內，仍有使用甲方名義經營的權利。

二、收購價款及付款方式

(一)資產收購總價：經雙方一致協商同意，甲方轉讓資產的總價格合計人民幣：壹仟肆佰萬元整(￥：14，000，000)。

(二)廠房宿舍租金：協議生效後，第一、二年的年租金總額為人民幣貳佰萬圓整，按月平均付清，甲方收到租金後必須開具發票給乙方，交租日期為處月十五號前;第三年至第八年租金遞增10%，年租金為壹佰壹拾萬，第九年至第十五年再遞增10%，年租金為壹佰貳拾壹萬，計租的起始時間以雙方確認為準。

(三)付款方式：

1、協議簽署一週內，乙方以轉帳方式向甲方支付人民幣伍佰萬圓整;甲方收到首期轉讓款後開具收據給乙方。

2、甲方向乙方完成資產移交，並經乙方確定無誤後，乙方以轉帳方式向甲方支付人民幣肆佰萬圓整;甲方收到第二期轉讓款後開具收據給乙方。

3、乙方以甲方名義經營，投產並實現正常生產兩年後，在一個月內乙方以轉帳方式向甲方支付人民幣伍佰萬圓整;在甲方沒有違約且全面配合乙方辦理新公司並取得營業執照正常營業及所有員工順利過渡到乙方的新公司，並扣除原湧力五金廠與員工相關的補償費後，乙方將此伍佰萬圓的剩餘部分支付給甲方。甲方收到第三期轉讓款後開具收據給乙方。

4、現有兩位主要管理人員，兩年的工資總額人民幣民幣貳佰萬圓整，乙方按月向受聘管理人員協定支付(附件三：主要管理人員名單及簡歷)。

三、雙方的權利和義務

(一)甲方權利和義務

1、甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司相關資產的決議之副本;

2、甲方向乙方提供目前公司的有關公司檔案、財務報表、營業與資產狀況的報表(附件四：甲方有關公司檔案、財務報表、營業與資產狀況的報表)，並與乙方充分協商，辦理必要的移交手續;

3、甲方自願轉讓其所擁有的湧力五金廠全部股權及全部資產，甲方就此項交易，甲方向乙方所作之一切陳述、說明、承諾及向乙方出示移交全部資料均為真實、合法、有效、無任何虛構、遺漏等不實之處，且向乙方保證該等股權及全部資產之背景及公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，甲方在本合同簽訂前所發生的一切債權債務不在本次合同簽訂的轉讓資產以內，由甲方自行承擔處理。

4、協議簽訂後，甲方將公司的管理權移交給乙方(包括但不限於在合適時間內將公司生產、財務管理等相關管理人員過渡為乙方認可或委派之人員);甲方需向乙方提供《廣東省汙染物排放許可證》、《廣東省對外來料加工特准營業證》、《湧力五金廠的營業執照》、《國稅、地稅的登記證》等公司經營所需的證件和其他有關部門批准的檔案。

5、如乙方辦理今後經營所需有關產權和經營許可、公司章程之規定、相關證照及辦理甲方公司有關工商行政管理機關備案手續及工商變更登記等手續等，甲方應積極配合乙方辦理相關證件。

(二)乙方的權利和義務

1、乙方須依據本協議規定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款。

2、乙方將按本協議之規定，負責及時辦理資產轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。

3、乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關檔案。

4、乙方妥善安置甲方現在全部職工。如發生勞動爭議，乙方應主動協同甲方共同尋求最佳解決方式，但在本協議簽訂之前甲方與員工協定或有關部門制定的經濟補償部分由甲方補償給員工。

四、過渡期條款

1、雙方應儘快與本交易實施有關聯的第三方溝通，取得其同意、授權、准予、認可，包括雙方股東、土地權利方和其他管理部門、關聯方。

2、甲方承諾在洽談期內和過渡期、資產移交期限內妥善儲存管理資產、不得轉出，使公司資產價值降低或減少，如有，乙方有權向甲方按轉出或減少的標的的作價雙倍賠償。

3、為保證轉讓資產穩定發展，甲方需保證主要經營管理人員能夠且全力，在過渡期內為乙方繼續提供管理服務及管理許可權的順利交接。

4、雙方對於收購資產所提供的`一切資料，均負有保密義務。

五、徵收條款

在本協議正式生效後，如遇國家或集體對該幅地塊進行徵收、徵用或其他方式收回土地使用權(需經乙方同意)，對企業的搬遷、經營損失等部分補償歸乙方所有;對廠房的補償部分歸甲方所有。

六、違約責任

(一)同業禁止條款：甲方或其全部股東在過渡期內及今後的任何期限內均不得以任何形式進行與乙方現有業務相同、相近之同行、同類和乙方有專案競爭的業務，如有，乙方所有實際經營損失和預期收益損失均由甲方及其股東承擔全部賠償責任。

(二)協議履行：協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按對方之實際損失向對方承擔違約責任。

(三)保證條款：甲、乙雙方提供的檔案、資料保證其真實、清楚、合法、有效、無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處，如有錯誤和不實之處，雙方願意承擔賠償責任。

七、爭議的解決方式：

任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地人民法院提起訴訟。

八、特別約定

除非為了遵循有關法律規定，有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批准及同意。

九、協議的修改，變更、補充、生效：

本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致後，由各方另行訂立補充協議予以約定。全部協議以書面形式進行，經雙方正式簽署，並報請各自的董事會或股東會批准，並經公司股東會通過後生效。協議壹式陸份，各執叄份，供報批及備案等使用，均具同等法律效力。

甲方：乙方：

授權代表：授權代表：

訂立時間：二○一二年月日

協議附件：

(一)現有機器裝置、工具、圖紙等清單;

(二)現有技術人員名單、現有生產技術設計能力相關資料和現有客戶資源、訂單清單;

(三)現有主要管理人員名單及簡歷;

(四)甲方有關公司檔案、財務報表、營業與資產狀況的報表;

(五)甲方轉讓前財務帳目真實性，負債、抵押、擔保情況保證文書;

(六)授權委託書。

甲方：

乙方：

鑑於：甲方是按照中華人民共和國法律設立並存續的有限責任公司，甲方願意將本合同約定的資產(下稱目標資產)轉讓給乙方，乙方願意按照本合同約定的條件受讓目標資產，甲乙雙方本著公平互惠、誠實信用的原則，就上述資產轉讓事宜，達成如下一致意見。

一、目標資產

甲方擬出售給乙方的資產包括甲方的有形和無形資產(包括專利技術、專有技術、商標權、技術資訊和經營資訊等商業祕密在內)。資產具體詳情見資產清單。

二、債權債務處理

甲方的債權債務(包括但不限於職工工資、社會統籌保險金及稅費等)不在本合同約定的轉讓資產內，由甲方自行處理。如因此而發生訴訟與糾紛，由甲方處理，與乙方沒有任何關係。

三、轉讓價款及支付方式

1、本次收購的目標資產，經甲乙雙方協商一致，確定價格為萬元。

2、甲方同意乙方先付元，在所有目標資產的權屬變更登記手續完成後，再支付元。剩餘款項作為保證金，在收購完成後一年內，如甲方沒有違約情形，全額支付。

四、資產交付

1、在合同簽訂後，甲乙雙方依據作為合同附件的目標資產的明細單進行資產清點和移交工作。

2、甲方承諾在收到第一期款項後日內，負責為乙方辦理目標資產權屬變更登記手續。

3、自本合同簽訂之日起至目標資產轉移之日的過渡期內，甲方應當妥善善意管理目標資產，不得有任何有害於目標資產的行為。

五、陳述與保證

1、甲方的陳述與保證

(1)甲方保證目標資產的質量狀況、使用年限、效能狀況等情況真實。

(2)甲方保證目標資產權屬無爭議，無抵押和查封，並且甲方對該資產擁有完全的所有權。如發生有關目標資產的一切糾紛，由甲方負責處理，並承擔由此給乙方造成的一切損失。

(3)關於目標資產轉讓事宜，甲方已經履行了所有應當履行的法律程式。

2、乙方陳述與保證

(1)嚴格按照約定履行自己的義務。

(2)已履行相關資產轉讓的法律手續。

六、人員安排

1、甲方應當在本次資產收購前與甲方的重要技術人員和其他重要崗位的人員簽訂有效的書面保密和竟業禁止協議。

2、上述人員原則上轉入乙方安排。

七、竟業禁止

資產收購完成後，甲方不得再從事原來所從事的產品的生產經營活動。否則應當向乙方支付違約金萬元。

八、保密條款

對於在本次資產轉讓中甲乙雙方知悉的對方的一切商業檔案、資料、資料等資訊，雙方負有保密義務，除法律強制性規定外，不得向任何第三方透漏。

九、違約責任

1、甲方隱瞞重要情況，導致收購目的不能實現的，甲方應當全額退還已收取的轉讓款，並賠償乙方的一切經濟損失。

2、本合同生效後，如有一方違反合同，應當承擔違約責任。

十、合同生效

本協議雙方簽字蓋章後生效。

十一、爭議解決

本協議的解釋與履行及由此發生的糾紛，應由雙方友好協商解決。協商不成，任何一方均可向乙方所在地的人民法院訴訟解決。

十二、其他約定

1、未盡事宜雙方協商解決。

2、本協議的修改與補充均應當以書面形式作出。

3、本協議一式三份，雙方各執一份，一份供辦理工商變更登記用。具有同等法律效力。

甲方：乙方：

年月日

甲方(收購方)：xx

身份證號碼：xx

聯絡地址：

乙方(被收購方)：

聯絡地址：

鑑於，

1、根據乙方提供的營業執照影印件，“店”)為註冊於的經營者為xx。xx”(以下簡稱“快餐xx的個體工商戶，其營業執照登記xx身份證號碼：xx電話：xx電話：

2、乙方同意向甲方轉讓“快餐店”包括資產、附屬設施及相關權益在內的全部權益，甲方同意按本協議約定價格收購“快餐店”xx包括資產、附屬設施及相關權益在內的全部權益。

3、甲方於本協議項下的資產收購系用於在“快餐店”原址開設“藍與白連鎖餐廳”。

據此，甲、乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下一致：xx

一、收購標的

1、本次收購的標的為“快餐店”的全部固定資產裝置、附屬設施、已付款項、庫存食品、庫存原物料、現有低值消耗品、辦公用品及包括其他相關權益在內的全部權益。

2、本次收購所涉之固定資產裝置為列明於本協議附件一“資產清單”內的全部裝置，該裝置為“快餐店”合法所有，併為此支付了全部價款，擁有完全的處分權利，且該等資產並不存在被設定任何他項權利的情況。

3、本次收購所涉之附屬設施為因裝修而添置並固定於店內的設施。

4、本次收購所涉之已付款項為“快餐店”已經支付的預付水費、電費、煤氣費、房屋租金、房屋租賃履約保證金及其他預付款項。

5、本次收購所涉之庫存食品、庫存原物料、現有低值消耗品、辦公用品為列明於本協議附件二“食品、原物料、低值消耗品、辦公用品清單”內的物品，該等物品均完好存在且無質量問題，具有使用價值。

6、本次收購所涉之其它相關權益為以上未列明的由“快餐店”合法享有、能夠行使並能夠轉讓的各項權利。

二、收購總價、支付及稅費

1、本次收購總價為人民幣xx萬元。

2、甲乙雙方簽訂完資產收購協議書及完成資產交接後_xx日內，向乙方支付人民幣xx萬元。

3、甲方辦理完畢經營餐廳所必需的各項證照之日起xx日內，向乙方支付人民幣xx萬元。

4、乙方同意，因本次轉讓而產生的各項法定納稅義務由乙方承擔，與甲方無關。

三、收購標的的移交

1、乙方於本協議簽訂之同時，應當向甲方提供“快餐店”的財務賬冊、“快餐店”每月申報營業報表、報稅單與完稅憑證。

2、甲、乙雙方同意，於2005年xx簽字確認。

3、移交完成後，移交物品由甲方負責保管，其所有權仍屬於乙方，甲方完成本協議第二條第2款所約定之款項支付後，其所有權屬於甲方。

四、承諾與保證

1、乙方保證，乙方具備簽訂本協議的法律能力並已獲得簽訂本協議一切必要的、合法的授權或許可。

2、乙方保證，於本協議簽訂時，“快餐店”並無任何欠第三方款項的事實存在，此種欠款包括但不限於：銀行或其他金融機構的貸款、向任何第三方借得的款項、購買附件一內資產拖欠供應商的款項、各種分期付款產生的債務、租賃裝置產生的債務、消費者提出投訴或控告的賠款、拖欠員工的工資、拖欠場地出租方的款項、未繳納的政府稅費、未繳納的政府罰金及滯納金、生效判決或裁定應當支付的款項、經營過程中拖欠供應商的款項、發售餐券或餐卡等所產生的債務、對外提供的任何形式的擔保或保證、簽訂合同所產生的給付義務。

3、乙方保證，本協議第三條所約定的移交完成後，向甲方交出所有的鑰匙及開鎖物品，未經甲方許可，不得私自進入“快餐店”。

4、乙方承諾，於本協議簽訂之日起xx日內向有關政府部門辦理登出“快餐店”稅務登記及營業執照並辦理環保、衛生、消防等各項證照變更的手續，上述事宜乙方應在合理時間內完成。

5、甲方承諾，本協議簽訂之後，甲方因自身經營產生的所有法律責任由甲方承擔，與乙方無關。

6、乙方承諾，本協議簽訂之前，“快餐店”因自身經營產生的所有法律責任由乙方承擔，與甲方無關。

五、違約責任

1、甲方如在資產交接完成後，無正當理由不履行本協議的，應以人民幣xx萬xx月xx日開始進行資產的交接，甲、乙雙方應各自指派人員進行具體的交接工作。檢驗無誤後在乙方的移交清單上元承擔違約責任。

2、乙方如在本協議簽訂後資產交接前，無正當理由不履行本協議的，乙方應以人民幣xx萬元承擔違約責任。

3、甲方如有任何一期款項支付逾期xx日仍未支付的，則每逾期一日應當向乙方支付未付部分的千分之一作為違約金。

4、乙方如違反本協議第四條第1、2、3、4、6款之承諾及保證，對甲方造成損失的，應當賠償甲方的此種損失，如致使本協議無法履行的，還應向支付甲方違約金人民xx萬元。

5、甲方如有任何違反本協議約定的其他責任及義務的行為，對乙方造成損失的，應賠償此種損失。

6、乙方如有任何違反本協議約定的其他責任及義務的行為，對甲方造成損失的，應賠償此種損失。

六、其他

1、如本協議履行期間，發生不可抗力事項，則各方由此產生的損失由其各自承擔，如該不可抗力事項導致本協議無法履行的，則本協議自行解除，各方均無須為不履行本協議承擔任何責任。

2、乙方應於本協議簽訂前日起，向“快餐店”員工說明本次資產收購事宜，處理與所聘員工的勞動關係，並負責支付至資產移交日之前員工工資。甲方不負責接收乙方員工，但可根據具體情況對“快餐店”原有員工進行選擇錄用，甲方與此等員工之間的錄用關係自甲方以書面形式通知錄用該員工之日起算。未被甲方錄用的員工，其遣散、安置、補償的費用由乙方承擔。

3、乙方應向甲方提供所有與供應商簽訂的合同，並提供各供應商的具體資料。

4、乙方應儘量向甲方提供移交資產裝置的說明書、質量保證、保修證明等檔案，如該等資產裝置具有特殊的操作要求或需定期進行強制檢驗、許可使用等特殊情況的，乙方應如實告知甲方。

5、交接之日前的水、電、煤氣、通訊費等費用由乙方承擔，之後的此類費用由甲方承擔，甲、乙雙方應在交接日書面確認當日的水電煤抄見數。

6、“快餐店”內租賃或由他方提供的有償或無償使用的裝置，乙方應當一併移交甲方，並告知甲方該等裝置的具體權利及使用情況。交接完成後，所有仍在“快餐店”內但並不屬於收購標的的物品，視為乙方放棄，甲方有權進行處置，甲方處置的該等物品如系任何第三方所有，因甲方處置給該第三方造成損失的，由乙方承擔。

7、甲方可以在交接之日後，於“快餐店”原址進行公告，公開告知“快餐店”所有人已經變更的事實。

8、本協議受中華人民共和國法律管轄，各方因履行本協議產生的一切爭議，應由甲、乙雙方協商解決，協商不成的，應向“快餐店”所在地人民法院起訴。

9、本協議一式四份，甲、乙雙方及擔保人各執一份，自各方簽訂之日起生效。

甲方：

授權代表：

日期：

擔保人：xx日期：xx擔保人：xx簽字：xx乙方：

簽字：

日期：

簽字：xx日期：