新三板股權激勵方案

為了確保工作或事情有序地進行，常常需要預先制定方案，方案屬於計劃類文書的一種。那麼優秀的方案是什麼樣的呢？下面是小編整理的新三板股權激勵方案，歡迎大家借鑑與參考，希望對大家有所幫助。

新三板股權激勵方案1

第一章、總則

第一條、股權激勵目的為提高公司的經濟效益水平和市場競爭能力，吸引和保持一支高素質的經營管理隊伍，創造一個激勵員工實現目標的工作環境，倡導以業績為導向的經營理念，提高自主管理水平，鼓勵經營管理者為公司長期服務，並分享公司的發展成果，依據《中華人民共和國公司法》，並參照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》以及其他有關法律、行政法規的規定，特制定本激勵方案。

第二條、股權激勵原則

一、公開、公平、公正原則。

二、激勵機制與約束機制相結合原則。

三、存量配送，增量激勵的原則，即在公司資產保值增值的前提下，只有在淨資產增值的前提下，激勵股份才可提取獎勵基金。

第二章、股權激勵方案的執行

第三條、執行與管理機構設立股權考核與管理委員會作為公司股權激勵方案的執行與管理機構，對董事會負責，向董事會及股東全會彙報工作。第四條激勵物件由公司提名與薪酬委員會根據以下標準在可選範圍內確定具體人員名單，報經董事會批准。

一、確定標準：

1、在公司的歷史發展中作出過突出貢獻的人員。

2、公司未來發展亟需的人員。

3、年度工作表現突出的人員。

4、其他公司認為必要的標準。

二、激勵物件：

1、董事。

2、高階管理人員。

3、公司核心技術（業務）人員。

4、公司認為應當激勵的其他員工。

三、不得成為激勵物件的：

1、同時為控股股東或xx%以上的股東及其他關聯股東擔任董事、高階管理人員職務的，不屬於激勵物件範圍；公司上市以後，持有激勵股權或期權的員工不得擔任獨立董事和公司監事。

2、最近3年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的。

3、最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的。

4、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高階管理人員情形的。

第四條、激勵形式

一、股票期權

1、股票期權是指上市公司授予激勵物件在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵物件可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。

2、行權限制股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少於1年。

3、定價上市公司在授予激勵物件股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低於下列價格較高者：

（1）股權激勵計劃草案摘要公佈前一個交易日的公司標的股票收盤價。

（2）股權激勵計劃草案摘要公佈前xx個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

4、授予股權期權的限制上市公司在下列期間內不得向激勵物件授予股票期權：

（1）定期報告公佈前xx日。

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後xx個交易日。

（3）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後xx個交易日。

二、限制性股票

1、限制性股票是指上市公司按照預先確定的條件授予激勵物件一定數量的本公司股票，激勵物件只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。

2、定價如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關於回購股票的相關規定執行；如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發方式取得股票，其實質屬於定向發行，則參照現行《上市公司證券發行管理辦法》中有關定向增發的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權激勵的激勵效應。

（1）發行價格不低於定價基準日前xx個交易日公司股票均價的xx%。

（2）自股票授予日起xx個月內不得轉讓，激勵物件為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起xx個月內不得轉讓。若低於上述標準，則需由公司在股權激勵草案中充分分析和披露其對股東權益的攤薄影響，提交董事會討論決定。

3、授予股票限制：上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵物件授予股票：

（1）定期報告公佈前xx日。

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後xx個交易日。

（3）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後xx個交易日。

三、股票增值權是指公司授予激勵物件的一種權利，激勵物件可以在規定時間內獲得規定數量及一定比例的股票股價上升帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權、表決權、配股權，用於股票增資權者不參與公司分紅。

四、經營者持股是指對管理層持有一定數量的本公司股票並進行一定期限的鎖定。激勵物件在擁有公司股票後，成為自身經營企業的股東，與企業共擔風險，共享收益，擁有相應的表決權和分配權，並承擔公司虧損和股票降價的風險。

五、員工持股計劃是指由公司內部員工個人出資認購本公司部分股權，並委託公司進行集中管理的產權組織形式。

六、管理層收購是指公司的管理者或經理層（個人或集體）利用借貸所融資本購買本公司的股份（或股權），從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產結構，實現持股經營。將激勵主體與客體合二為一，從而實現了被激勵者與企業利益、股東利益完整的統一。

七、虛擬股權是指公司授予激勵物件一種虛擬的股票，激勵物件可以依據被授予“虛擬股票”的數量參與公司的分紅並享受股價升值收益，但不享有所有權、表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。

八、業績股票根據激勵物件是能夠完成並達到了公司事先規定的.業績指標，由公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

九、延期支付也稱延期支付計劃，指公司將部分年度獎金、股權激勵收入按當日公司股票市場價格折算成股票數量，存入公司為管理層人員單獨設立的延期支付賬戶。在一定期限後，再以公司股票行使或根據期滿時股票市值以現金方式支付給激勵物件。

十、賬面價值增值權，具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指激勵物件在期初按每股淨資產值實際購買一定數量的公司股份，在期末再按每股淨資產期末值回售公司。虛擬型是一種模擬認購權方式，指激勵物件在期初不需支出資金，公司授予激勵物件一定數量的名義股份，在期末根據公司每股淨資產的增量和名義股份的數量來計算激勵物件的收益，並據此向激勵物件支付現金。

第五條、激勵股權數量、來源及方式

股權數量由公司董事會擬定，如可由公司大股東劃撥或董事會決定的其他途徑（定向增發等）來選取股權進行股權激勵。

第六條、獎勵基金提取指標

確定本方案獎勵資金的提取以淨資產增值率為指標，在淨資產增值額中提取獎勵資金，淨資產增值率計算公式為：淨資產增值率=（期末淨資產-期初淨資產）/期初淨資產×100%以上公式中所有資料以經過審計的財務報表為準。

第七條、激勵基金按照超額累進提取

一、獎勵基金提取的底線標準暫定為xx，即當年的淨資產增值率在xx或以下時，滾入下年度分配。

二、在此基礎上，淨資產增值率在xx以上的增值部分，按xx提取。

三、淨資產增值率在以上的增值部分提取額不足xx元的，當年提取但不獎勵，滾入下年度分配。

第八條、獎勵基金轉換為獎勵股份的指標為經審計的期末每股淨資產。

第九條、將獎勵基金全部轉換為股份，形成獎勵股份總額獎勵股份總額=獎勵基金總額/期末每股淨資產。

第十條、激勵條件

一、對於一般的上市公司，存在下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：

1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。

2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰。

3、經認定的其他情形。

二、對於激勵物件，存在以下任意情形，不得適用股權激勵計劃：

1、近三年內被交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的。

2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的。

3、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高階管理人員情形的。

4、公司董事局認定其他嚴重違反公司有關規定的。

第十一條、授予時間

一、上市公司發生《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條規定的重大事件，應當履行資訊披露義務，在履行資訊披露義務期間及履行資訊披露義務完畢後xx日內，不得推出股權激勵計劃草案。

二、上市公司提出增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢後30日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。增發新股、發行可轉債實施完畢，指所募集資金已經到位；資產注入實施完畢，指相關產權過戶手續辦理完畢。

三、公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過後xx日內，上市公司不得進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。上市公司董事會審議通過撤銷實施股權激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權激勵計劃的，自決議公告之日起xx個月內，上市公司董事會不得再次審議和披露股權激勵計劃草案。

第十二條、股權激勵退出機制

激勵物件在獲得公司股份後，根據公司的服務年限來確定是由公司有償回購、還是無償收回、或上市後賣出。

一、激勵物件因主動離職或被解聘離開公司的，可以繼續持有公司股份、亦可選擇不斷繼續持有公司股份；因犯非嚴重錯誤而被解僱離開公司的，必須按本《方案》規定，由公司回購股份；因重大錯誤導致企業嚴重受損、嚴重瀆職、觸犯國家刑法等，必須辭退並按本《方案》規定由公司收回股份。

二、如果激勵物件離開公司，按本《方案》規定可繼續持有已行權的激勵股份的，按與公司有關協議及本《方案》規定執行；未行權的部分自動失效。

第十三條、公司上市後已行權的激勵股份轉成可流通的股票。第十四條回購價格以上一年度經審計的每股賬面淨資產為準。

第三章、附則

第十四條、股權激勵方案實施時經營環境及外部條件發生重大變化時，可由薪酬與考核會議提出變更激勵約束條件甚至終止該方案，並報股東大會批准，可能的情況變化如下：

1、市場環境發生不可預測的重大變化，嚴重影響公司經營。

2、因不可抗力對公司經營活動產生重大影響。

3、國家政策重大變化影響股權激勵方案實施的基礎。

4、其他董事會認為的重大變化。

第十五條、本方案由公司負責擬訂、修改和解釋，由公司董事會、股東會審議通過後實施。

第十六條、本方案由公司負責解釋、組織實施。

xxxxx公司

　　xx年xxxxxx月xx日

新三板股權激勵方案2

新三板股權激勵基本介紹

股權激勵是為充分發揮人才潛力、實現企業績效最大化而對員工進行長期激勵的一種手段，即通過各種方式使員工直接或間接持有企業股權，從而實現員工與企業結成利益共同體。股權激勵的本質便在於通過對人力資本價值及人力資本剩餘價值索取權的承認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度安排。股權激勵與其他一般激勵的顯著區別便在於它的長期性、約束性。

新三板掛牌企業大多為處於成長期的中小企業，人力資源的挖掘當然顯得更為重要，故新三板掛牌企業的股權激勵計劃目前正開展得如火如荼。

新三板法律法規關於股權激勵的規定

針對新三板掛牌企業的股權激勵並沒有詳細的法律規定，只見於新三板法律法規中對股權激勵計劃的披露作出了相應的安排，故目前新三板股權激勵計劃的實施條件大多比照上市公司要求（《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》）。新三板法律法規中直接涉及股權激勵的全部規定如下：

1、《中華人民共和國公司法》第一百四十二條：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司註冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合併；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司依照第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

2、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第2.6條：申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股權或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況。4.1.6條：掛牌公司可以實施股權激勵，具體辦法另行規定。

3、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司資訊披露細則（試行）》第四十一條：實行股權激勵計劃的掛牌公司，應當嚴格遵守全國股份轉讓系統公司的相關規定，並履行披露義務。第四十六條：掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發生之日起兩個轉讓日內披露——（七）董事會就併購重組、股利分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議。

4、《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）》第三十條第六項：披露報告期內各期末股東權益情況，主要包括股本、資本公積、盈餘公積、未分配利潤及少數股東權益的情況。如果在掛牌前實施限制性股權或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應披露股權激勵計劃內容及實施情況、對資本公積和各期利潤的影響。

5、《非上市公眾公司資訊披露內容與格式準則第1號——公開轉讓說明書》第二十五條：申請人應披露公司董事、監事及高階管理人員的薪酬和激勵政策，包括但不限於基本年薪、績效獎金、福利待遇、長期激勵（包括股權激勵）、是否從申請人關聯企業領取報酬及其他情況。

6、《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）》第十條：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要智慧財產權檔案等方法，結合公司行業特點，調查公司業務所依賴的關鍵資源，包括但不限於——（八）調查公司管理層及核心技術（業務）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股權激勵）。最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對公司經營的影響，瞭解公司為穩定上述人員已採取或擬採取的措施，並評價管理層及核心技術（業務）人員的穩定性。

新三板股權激勵案例整理

以下案例的整理，為在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱為“股轉系統”）官網“資訊披露”中以關鍵詞“股權激勵”進行搜尋獲取，通過逐個分析得出以下案例歸納表格，因部分公司股權激勵計劃名稱的特殊性未能檢索到，故以下表格並未能容納新三板掛牌企業所有實施股權激勵的案例：

如無特別備註，上述股權激勵的股票來源均為公司向激勵物件或持股平臺定向發行股份，募集資金用途均為補充公司流動資金。經統計，上述激勵模式為限制性股權的掛牌企業共36個，約佔47%，為掛牌企業中實施股權激勵最主要的模式；激勵模式為股票期權的掛牌企業21個，約佔27%；其中明確同時使用股票期權與限制性股權兩種激勵模式進行激勵的企業有兩家，為夏陽檢測、百華悅邦；虛擬股權目前仍只有精冶源一家企業，股票增值權的激勵模式在新三板掛牌企業中還未得到運用；其中一部分激勵計劃其實質為一次無任何限制條件、無任何等待期的股權轉讓或定向發行股份，不具有股權激勵的約束性質。

新三板股權激勵模式之比較

在整理並分析股轉系統披露的所有新三板股權激勵方案過程中，可發現新三板掛牌企業的股權激勵方案相比較上市企業而言，無論從實施條件、激勵模式還是股票的來源等，其形式都更為靈活且豐富。其中主流的激勵模式主要為股票期權、限制性股權、股票增值權、虛擬股權等，這些模式或被單一使用，或被混合使用。對於員工持股計劃、激勵基金等其他激勵模式，或被主流激勵模式所包含、或不具有股權激勵的性質，本文便不再鋪開贅述。

1、股票期權

股票期權指股份公司賦予激勵物件購買本公司股票的選擇權，具有這種選擇權的人，可以在規定的時期內以事先確定的價格（行權價）和條件購買公司一定數量的股票，也可以放棄購買股票的權利，但股票期權本身不可轉讓、抵押、質押、擔保和償還債務。

案例分析：

截至目前，上海仁會生物製藥股份有限公司（以下簡稱為“仁會生物”，程式碼：830931）仍是唯一一家掛牌前開始實施股權激勵計劃而後成功掛牌的新三板企業。20xx年2月仁會生物通過了股權激勵方案，激勵計劃的有效期為自股票期權首次授予日起十年，公司分四次授予股票期權，股票期權總數為317萬股，佔當時股本總額3.52%，股票來源為公司向激勵物件定向發行普通股股票。

（1）首次授予股票期權情況：

首次授予日為20xx年2月24日，授予股票期權76萬份，行權價格為1元/股；此次行權條件為公司在20xx年12月31日前獲得“誼生泰注射液”新藥證書、“誼生泰注射液”生產批件、“誼生泰注射液”通過GMP認證並獲得相關證書。如在20xx年12月31日前未達到上述“三證齊全”的目標，則首次期權激勵物件所獲得的期權數量按一定比例進行折扣後分期行權；此次激勵物件為7人，均系在公司工作滿6年且為公司主要產品“誼生泰”研究和開發工作作出重大貢獻的高階管理人員、中級管理人員及核心研發技術人員；此次激勵計劃的可行權日為首次授予日起滿24個月後。

20xx年11月20日，首次授予的期權已在中國證券登記結算有限責任公司完成登記。截至目前，首次授予股票期權約定的行權條件中的期限未到。20xx年5月公司通過了該次股票期權激勵計劃二次授予方案，確定了第二次股票期權授予的行權條件。

（2）該激勵模式之於公司與員工的利弊（包括股權激勵的共性與該激勵模式的個性）☆於公司而言效率——調動員工的積極性，規範公司的治理機制，提高公司的整體效率。該次股權激勵的物件均為公司的經理、主管等，為公司的中高階管理員工，而這些“中堅力量”正代表公司的管理效率，股票期權的授予帶來的財富以及“主人翁”心理必定提高他們的積極性，使激勵物件在心理上從“員工”變成“老闆”，進而提高公司的凝聚力與效率。這一效率直接體現在加快了公司實現短期目標的程序。首次股票期權授予的行權條件為公司在20xx年12月31日前實現“三證齊全”，雖然截至目前仍無法確定該目標是否能夠實現，但是至少該股權激勵方案潛在的巨大利差對該目標的實現起到了加速的作用；人才——固定並約束現有人才，吸收並引進外來人才。該次股權激勵將一批管理者變成了股東，使他們在享有公司剩餘價值分配權的同時也承擔公司的經營風險，對於激勵物件既是誘惑（股價上漲），也是約束（股價下跌）。同時公司巨大的股權激勵力度勢必會吸引更多的人才前來，從而不斷優化公司的人力資源，成為公司加速發展的不竭動力。

資金——獲得一批投資款，客觀上增加了公司的註冊資本。相比其他激勵模式，股票期權成本較低。仁會生物首次股票期權授予的股票來源於公司向激勵物件以1元/股的價格定向發行普通股股票，員工購買該股票的款項來源於自有資金，公司不提供任何資金保障或擔保服務。雖然公司的初衷不在於這些少量資金，但是毋庸置疑的是，這批新增股東將是公司遭遇危機時資金的保障，這批人的“股東和員工”雙重身份正是他們選擇與公司共存亡的關鍵引導因素。

弊端——股權激勵最大的弊端便是股權的分散，公司決策效率降低，可能導致企業價值的減損。決策效率的降低是因股權的分散，企業價值的減損是因管理者持股比例的增加，即所謂的“管理防禦假說”[①]。截至目前仁會生物公司股東已超過150個，顯然，每次股東大會的召開以及對重要事項的審議都較難形成集中的意見，這一大弊端是該次股權激勵的股票來源方式（定向發行）造成的後果。故現在大多掛牌企業選擇成立有限公司或者合夥企業（須符合股轉系統關於合格投資者的規定，註冊資本須500萬以上）作為股權激勵的員工持股平臺（例如三星股份、同興股份等），這樣可有效地避免該弊端。且股權激勵的效果可能保持較為短暫，一旦員工行權後成為股東，則無從限制，其勢必可能依仗股東身份，謀取個人私利，背棄公司價值目標。

☆於員工而言

財富——直接獲得財富。首次股票期權授予確定的行權價格為1元/股，其他三次的預留股票期權的行權價格為5元/股，而根據公司目前最近的一次股票發行價格（20xx年6月，公司定向發行400萬股，發行價格為25元/股，且股票價格一直處於穩步上升階段），員工可以直接獲得股票價格之間巨大的利差，如果股票發行價格跌破行權價格，員工可以自主放棄行權。

價值——管理地位更加牢固，可一定程度上通過自己的想法實現價值。股東的身份可以提出自己的想法，員工的身份可以執行自己的想法，如執行不力，股東的身份還可以保障自己的地位與報酬。股權激勵具有一般獎勵無法比擬的優勢，其不只是激勵員工“盡本分”，更是鼓勵他們敢於“不安分”去實現自己的價值。

弊端——股權激勵固然是公司給予員工的福利，但是該種福利的特殊性便在於其具有風險，可能最終“不得其利，反受其害”。股票期權授予一般設定行權條件，例如仁會生物的“三證齊全”目標，如未能按時實現條件可能獲得的股權比例將大打折扣；如可行權日開始時股價跌破行權價格，員工可能放棄行權，到頭來也只是空歡喜一場；如員工按原計劃行權，用自有資金購買股權後股價跌破行權價格，對於員工來說卻是“賣力又折本”的生意。

2、限制性股權

限制性股權是指掛牌公司以低於二級市場上的價格授予激勵物件一定數量的本公司股票，激勵物件以自籌資金購買公司股票。限制性股權一般會設定股票鎖定期（即持有股票但不能出售），在公司業績達到預先設定的考核指標後，方可按照約定的期限和比例將股票進行解鎖。

案例分析

北京百華悅邦科技股份有限公司（以下簡稱為“百華悅邦”，程式碼：831008）於20xx年10月9日披露了《股票期權與限制性股權激勵計劃》，是股權激勵模式混合使用的代表性案例。對於股票期權部分此處不再贅述，集中針對其中限制性股權部分進行詳細分析。該計劃授予限制性股權100萬股，佔當時公司股本總額2.5%。

（1）限制性股權授予情況：

首次授予日為本計劃經公司股東大會審議通過之日，首次授予73.85萬股，預留26.15萬股，授予價格為7.5元/股；授予條件為公司及激勵物件符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的要求即可；解鎖條件為除符合上述授予條件外還應達到每段解鎖期相應年度績效考核目標，否則由公司回購限制性股權並登出；首次授予的激勵物件為112人，均系公司公司中層以上管理人員、主要業務（技術）人員等；此次激勵計劃的解鎖期分為三期，第一期為自首次授予日起18個月後的首個交易日起至首次授予日起30個月內的最後一個交易日當日止。

20xx年10月15日百華悅邦舉行第三次臨時股東大會決議，審議通過了上述股權激勵方案，並且同意增加73.85萬註冊資本，由首次授予限制性股權的激勵物件認購。

（2）該激勵模式之於公司與員工的利弊

除具有股權激勵的共性利弊外，限制性股權具有如下獨特利弊：

☆於公司而言

見效快——限制性股權的特殊性便在於方案一經通過，員工在數月之內一般就能成為公司股東，只不過他們的股份存在漫長的鎖定期。這對於員工的心理壓迫非常強烈，員工要變成股東須投入自有資金，且這些行為不可逆轉（股票期權可放棄），員工只能竭盡全力去實現解鎖條件。（這就是所謂的“限制性股權具有一定的懲罰性”，如股價下跌，一損俱損）百華悅邦10月9日開始實施股權激勵計劃，15日即開始增加註冊資本，激勵物件在一個月內便快速獲得股份。

風險小——如股權激勵主要為了固定並約束現有人才，那限制性股權激勵模式是最好的選擇，因為限制性股權極大降低了股權激勵行權獲益的風險。百華悅邦在開展股權激勵計劃一個月內，便“繫結”了所有激勵物件，且無論以後公司業績是否好壞，股價上漲或下跌，這些激勵物件都無法自主放棄，而且還必須努力實現解鎖條件。

弊端——相比較其他股權激勵模式，限制性股權的弊端便在於實現戰略目標的成本和手段不經濟性導致偏離激勵初衷，因限制期限較短，員工獲得股份後容易背棄公司利益最大化目標。

☆於員工而言

相比較其他激勵模式，限制性股權對於員工而言風險較大，能夠快速獲得股份的代價便是快速被“繫結”，如購買股份後遭遇股價跌破購買價，因缺乏退出機制，勢必損失慘重，除非刻意不實現解鎖條件，由公司回購股份。

3、虛擬股權

虛擬股權指公司授予被激勵物件一定數額的虛擬股份，被激勵物件不需出資而可以享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵者沒有虛擬股票的表決權、轉讓權和繼承權，只有分紅權。虛擬股權享有的收益來源於股東對相應股權收益的讓渡。在虛擬股票持有人實現既定目標條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現金相結合。虛擬股票是通過其持有者分享企業剩餘索取權，將他們的長期收益與企業效益掛鉤。

案例分析

北京精冶源新材料股份有限公司（以下簡稱為“精冶源”，程式碼：831091）於20xx年5月披露《虛擬股權激勵方案》，開創了新三板掛牌企業股權激勵模式的先河，目前也仍是唯一一家實施虛擬股權實施激勵的掛牌企業。

（1）虛擬股權激勵具體方案如下：

本激勵計劃的有效期限為三年，即20xx年-20xx年，激勵物件無償享有公司給予一定比例的分紅權，計劃有效期滿後，公司可根據實際情況決定是否繼續授予激勵物件該等比例的分紅權。

該激勵方案還明確激勵物件的'確定標準、授予數量、業績考核等。在實現公司業績目標的情況下，按照公司該年度淨利潤和虛擬股權佔比核算和提取股權激勵基金。即：當年激勵基金總額=考核年度淨利潤×加權虛擬股權總數/加權實際總股本。

虛擬股權的每股現金價值：每股現金價值＝當年激勵基金總額÷實際參與分紅的虛擬股權總數。

公司處於收購、兼併或轉板上市階段的，虛擬股權可以通過一定的對價方案轉化為股票或者現金補償，具體轉換方案另行制定。

從激勵方案來看，我們能夠很清晰地得知虛擬股權的實質，其本質在於以虛擬股權形式取代傳統的“績效等級”給予員工分紅權。只是該種虛擬股權在特定條件下有轉為股票的可能，且分紅額度與企業效益息息相關。截至目前，精冶源針對該激勵計劃未作進一步披露，預估須20xx年5月進行第一次年度分紅。

（2）該激勵模式之於公司與員工的利弊

虛擬股權相對於其他股權激勵模式是最為特殊的一種，因為其實質為一種年度分紅憑證，缺乏股權變動的實質性內容。

☆於公司而言

操作簡便——虛擬股權方案的制定、操作均只需公司內部通過即可，且未有相關法律法規限制，其實質為公司績效考核制度，屬於公司內部管理問題。

影響久遠——相對於其他激勵模式，虛擬股權的影響可以一直延伸下去，並不因為股票價格、行權、解鎖等事項而受到影響，其最大的制度價值在於利用虛擬股權給予的分紅權調動企業員工為公司長遠發展而共同努力的積極性。

弊端——虛擬股權並不是股權，所以激勵力度相對較小，無法實現固定人才的作用，激勵物件也可能過分關注企業短期效益獲得分紅，不支援企業資本公積金的積累。因虛擬股權激勵模式主要以分紅為激勵手段，所以對於公司的現金支付壓力較大。

☆於員工而言

該種激勵模式實質只是一種分紅政策，對於員工而言是純獎勵的措施，沒有任何風險。員工較容易理解，無須自主支付資金，較易接受。但相對於其他激勵模式而言，誘惑力較小，員工的積極性不會太高。

4、股票增值權

股票增值權指公司授予經營者一種權利，與虛擬股權具有一定的相似性，如果經營者努力經營企業，在規定的期限內，公司股票價格上升或公司業績上升，經營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業績提升所帶來的收益。收益為行權價與行權日二級市場股價之間的差價或淨資產的增值，激勵物件不用為行權支付現金，行權後由公司支付現金、股票或股票和現金的組合。

案例分析

從整理股轉系統披露的所有股權激勵方案來看，截至目前，新三板掛牌企業中尚未出現採取股票增值權激勵模式的案例。但是主機板上存在部分案例，例如運達科技（300440）、正泰電器（601877）、華菱管線（000932）等。

該激勵模式之於公司與員工的利弊

☆於公司而言

股票增值權激勵模式與虛擬股權存在一定的相似性，均是公司給予激勵物件一種權利，激勵物件實現了相應條件後可依據該種權利獲得分紅。對於公司來說，操作非常便利，只需公司核心審批，無須解決股票來源問題，亦不存在資本操作的一系列難題。弊端：激勵物件不能獲得真正意義上的股票，激勵的效果較差；激勵力度與股票價格直接相關，可能與公司業績存在偏差，無法做到“獎勵公正”；無法固定現有人才，且公司支付資金壓力較大。

☆於員工而言

除存在上述虛擬股權激勵模式的利弊外，股票增值權激勵模式直接以股票價格的升降作為支付激勵物件的分紅標準，可能導致激勵物件過分關注股票價格的升降。且由於我國資本市場的弱式有效性，股價與公司業績存在較大偏差，這一客觀原因會讓員工忽視對於業績的追求，從而背離激勵初衷。

5、小結

因為欠缺相應法律法規具體細化，股權激勵模式結構也不清晰，激勵效果未有保障，故新三板掛牌企業對於新的業務規則充滿期待，對於未來的發展持樂觀態度。

從監管部門的角度講，優化企業治理結構、活躍新三板市場是設計股權激勵的出發點。而企業掛牌進入新三板的目的是不同的，部分企業希望通過把新三板作為跳板進入主機板市場，而另一些企業僅希望通過新三板能夠更好地進行股權融資。因此區分對待才是制定股權激勵規則的重要原則，對於股權激勵規則更多的採取原則性規定，通過資訊披露的方式進行監管。不同的企業也將採取更為適合自身未來發展方向的股權激勵模式，這對於非上市公眾公司的長期發展是非常有利的。

因非上市公共公司並不能夠像上市公司那樣股票可以頻繁交易，故行權時股票價格的問題就使得一些員工更願意通過現實的現金獎勵而非空洞的股票。這種對於未來的不確定性其實也一定程度的阻礙了公司進行股權激勵的動力，雖然股權激勵提供了一個誘人的前景，但是公司新三板市場股權的流動性同樣值得思考。

新三板股權激勵操作要點

目前新三板市場正在快速發展，即使目前暫時短期流動性不足，但很明顯新三板股票市場的流動性正在逐漸增強，因股權激勵一般需要2年至5年不等的限制期限，因解除限制的時候也應是新三板市場活躍的時候，故目前正是新三板企業推出中長期激勵計劃的最佳時期。新三板市場的各項制度正在逐步完善，最終也將建設成為一個真正市場化運作的交易市場。金無足赤，股權激勵是把雙刃劍，運用得好可“刃迎縷解”，運用得不好即是“刃樹劍山”。

因股轉公司暫未出臺關於股權激勵的相關具體規定，故新三板掛牌企業均參照上市公司的標準予以執行，以確保股權結構清晰和治理結構完善，以下操作要點僅供參考：

（一）股權的來源

1、定向發行

從整理股轉系統目前披露的所有股權激勵計劃來看，新三板掛牌企業股權激勵的股權來源85%以上都是通過定向發行股票。如企業選擇定向發行股票，則須注意幾個要點：

定向發行後股東累計不超過200人的，證監會豁免核准；超過200人的須申請核准；（《非上市公眾公司監督管理辦法》第45條）經證監會核准後，公司須在3個月內首期發行且不少於總髮行額50%，剩餘部分12個月內發行完畢；（《非上市公眾公司監督管理辦法》第44條，無須證監會核准的可不遵守此條）除董事、監事、高階管理人員外，其他定向增發的股票並無限售要求；每次定向發行除公司股東之外的其他合格投資者合計不得超過35人。（《非上市公眾公司監督管理辦法》第39條）2、股權轉讓根據《股權激勵有關事項備忘錄2號》規定，股東不得直接向激勵物件贈予（或轉讓）股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉讓）上市公司，並視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。所以新三板掛牌企業為了規範治理，大多未採取該種方式獲得激勵的股份，但是仍存在少數案例，例如大美遊輪（831408）、財安金融（430656）、新寧股份（831220），這三個案例都是通過間接轉讓的方式巧妙避開備忘錄的規定。

案例分析

重慶大美長江三峽遊輪股份有限公司（即“大美遊輪”）20xx年6月1日通過《股權激勵計劃方案》，其激勵股權的來源及操作如下：激勵物件共同成立忠縣聯營企業管理中心（有限合夥）（以下簡稱“忠縣聯營”），然後忠縣聯營以1.02元/股的價格受讓海新運業（大美遊輪的控股股東）持有大美遊輪的485萬股，激勵物件可通過作為忠縣聯營的合夥人間接持有公司的股票。

由控股股東或實際控制人直接向激勵物件轉讓股權，雖操作上較為便捷，但其劣勢也很明顯，股票依賴於控股股東的獨立性（如若發生破產等不利因素，股票的來源風險較大），且在後續上無保障。控股股東或實際控制人的股票轉讓須遵守“兩年三批次”規定。

3、公司回購

從已整理的案例來看，未發現新三板掛牌企業中存在採用回購方式獲得股票作為股權激勵使用的案例，這也客觀說明回購股份的程式複雜、限制過多。如企業選擇回購股票進行股權激勵，則須注意幾個要點：

回購公司股份一次不得超過本公司已發行股份總額的5%；（《公司法》第143條）用於回購的資金應當從公司的稅後利潤中支出，如無利潤不可回購；（《公司法》第143條）所回購股份應當在1年內轉讓給職工。（《公司法》第143條）（二）激勵物件資格1、股權激勵計劃的激勵物件可以包括上市公司的董事、監事、高階管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。

下列人員不得成為激勵物件：

（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的；（2）最近三年因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高階管理人員情形的。（《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第8條）2、持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵物件。除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須迴避表決。

持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵物件的條件，可以成為激勵物件，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須迴避表決。（股權激勵有關事項備忘錄1號）3、激勵物件不能同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。（股權激勵有關事項備忘錄1號）4、董事、高階管理人員、核心技術（業務）人員以外人員成為激勵物件的，上市公司應在股權激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業務或業績的關聯程度，說明其作為激勵物件的合理性。（股權激勵有關事項備忘錄3號）（三）激勵物件的資金來源上市公司不得為激勵物件依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。（《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第10條）根據股權系統案例統計，所有企業實施股權激勵的資金均來自激勵物件個人。

（四）股權激勵標的股份數量

上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。根據股權系統案例統計，該項比例限制已被部分企業突破，例如華爾美特，其激勵計劃的股票期權總數為1000萬股，涉及標的股票數量佔期權計劃簽署時股本總額4468.7133萬股的22.38%。

非經股東大會特別決議批准，任何一名激勵物件通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。（《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第12條）根據股權系統案例統計，該項比例限制也已被部分企業突破，例如風帆科技，激勵物件王XX兩期股票期權80萬股，佔據公司股本總額1850萬股的4.32%。

（五）新三板股權激勵方案實施須履行程式

相比較上市企業，新三板掛牌企業的股權激勵方案須履行的程式較為簡單，尚欠缺化。以下為仁會生物掛牌時披露的已履行的程式：

[①]持股比例過高會讓管理者地位更加牢固，即可以滿足他們的非公司價值最大化目標，使得公司無法通過購併等方式進行資源的有效分配，導致公司價值的減損，且該種不利決策不會危及他們的職位與報酬。

新三板股權激勵方案3

一、股權激勵原則

1、公開、公平、公正原則。

2、激勵機制與約束機制相結合原則。

3、存量配送，增量激勵的原則，即在公司資產保值增值的前提下，只有在淨資產增值的前提下，激勵股份才可提取獎勵基金。

二、執行與管理機構

設立股權考核與管理委員會作為公司股權激勵方案的執行與管理機構，對董事會負責，向董事會及股東全會彙報工作。

三、激勵物件

由公司提名與薪酬委員會根據以下標準在可選範圍內確定具體人員名單，報經董事會批准。

確定標準：

1、在公司的歷史發展中作出過突出貢獻的人員。

2、公司未來發展亟需的人員。

3、年度工作表現突出的人員。

4、其他公司認為必要的標準。

激勵物件：

1、董事。

2、高階管理人員。

3、公司核心技術（業務）人員。

4、公司認為應當激勵的其他員工。

不得成為激勵物件的：

1、同時為控股股東或5%以上的股東及其他關聯股東擔任董事、高階管理人員職務的，不屬於激勵物件範圍；公司上市以後，持有激勵股權或期權的員工不得擔任獨立董事和公司監事。

2、最近3年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的。

3、最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的。

4、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高階管理人員情形的。

四、激勵形式

股票期權

1、定義

股票期權是指上市公司授予激勵物件在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵物件可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。

2、行權限制

股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少於1年。

3、定價

上市公司在授予激勵物件股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低於下列價格較高者：

（1）股權激勵計劃草案摘要公佈前一個交易日的公司標的股票收盤價。

（2）股權激勵計劃草案摘要公佈前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

4、授予股權期權的限制

上市公司在下列期間內不得向激勵物件授予股票期權：

（1）定期報告公佈前30日。

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日。

（3）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。

限制性股票

1、定義

限制性股票是指上市公司按照預先確定的條件授予激勵物件一定數量的本公司股票，激勵物件只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。

2、定價

如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關於回購股票的相關規定執行；如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發方式取得股票，其實質屬於定向發行，則參照現行《上市公司證券發行管理辦法》中有關定向增發的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權激勵的激勵效應。

（1）發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%。

（2）自股票授予日起十二個月內不得轉讓，激勵物件為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內不得轉讓。

若低於上述標準，則需由公司在股權激勵草案中充分分析和披露其對股東權益的攤薄影響，提交董事會討論決定。

3、授予股票限制

上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵物件授予股票：

股票增值權是指公司授予激勵物件的一種權利，激勵物件可以在規定時間內獲得規定數量及一定比例的股票股價上升帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權、表決權、配股權，用於股票增資權者不參與公司分紅。

經營者持股是指對管理層持有一定數量的本公司股票並進行一定期限的鎖定。激勵物件在擁有公司股票後，成為自身經營企業的股東，與企業共擔風險，共享收益，擁有相應的表決權和分配權，並承擔公司虧損和股票降價的風險。

管理層收購是指公司的管理者或經理層（個人或集體）利用借貸所融資本購買本公司的股份（或股權），從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產結構，實現持股經營。將激勵主體與客體合二為一，從而實現了被激勵者與企業利益、股東利益完整的統一。

虛擬股權：是指公司授予激勵物件一種虛擬的股票，激勵物件可以依據被授予“虛擬股票”的數量參與公司的分紅並享受股價升值收益，但不享有所有權、表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。

賬面價值增值權：具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指激勵物件在期初按每股淨資產值實際購買一定數量的公司股份，在期末再按每股淨資產期末值回售公司。虛擬型是一種模擬認購權方式，指激勵物件在期初不需支出資金，公司授予激勵物件一定數量的名義股份，在期末根據公司每股淨資產的.增量和名義股份的數量來計算激勵物件的收益，並據此向激勵物件支付現金。

五、激勵股權數量、來源及方式

激勵數量由公司董事會擬定，如可由公司大股東劃撥或董事會決定的其他途徑（定向增發等）來選取股權進行股權激勵。

六、獎勵基金提取指標確定

本方案獎勵資金的提取以淨資產增值率為指標，在淨資產增值額中提取獎勵資金，淨資產增值率計算公式為：淨資產增值率=（期末淨資產—期初淨資產）/期初淨資產×100%，以上公式中所有資料以經過審計的財務報表為準。

七、激勵基金按照超額累進提取

1、獎勵基金提取的底線標準暫定為_________，即當年的淨資產增值率在_________或_________以下時，滾入下年度分配。

2、在此基礎上，淨資產增值率在_________以上的增值部分，按提取。

3、淨資產增值率在以上的增值部分提取額不足_________元的，當年提取但不獎勵，滾入下年度分配。

八、獎勵基金轉換

將獎勵基金全部轉換為股份，形成獎勵股份總額：獎勵股份總額=獎勵基金總額/期末每股淨資產。

九、激勵條件

對於一般的上市公司，存在下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：

1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。

2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰。

3、經認定的其他情形。

十、授予時間

1、上市公司發生《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條規定的重大事件，應當履行資訊披露義務，在履行資訊披露義務期間及履行資訊披露義務完畢後30日內，不得推出股權激勵計劃草案。

2、上市公司提出增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢後30日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。

3、公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過後30日內，上市公司不得進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。

十一、股權激勵退出機制

激勵物件在獲得公司股份後，根據公司的服務年限來確定是由公司有償回購、還是無償收回、或上市後賣出。

1、激勵物件因主動離職或被解聘離開公司的，可以繼續持有公司股份、亦可選擇不斷繼續持有公司股份；因犯錯誤而被解僱離開公司的，必須按本《方案》規定，由公司回購股份；因重大錯誤導致企業嚴重受損、嚴重瀆職、觸犯國家刑法等，必須辭退並按本《方案》規定由公司收回股份。

2、如果激勵物件離開公司，按本《方案》規定可繼續持有已行權的激勵股份的，按與公司有關協議及本《方案》規定執行；未行權的部分自動失效。

3、公司上市後已行權的激勵股份轉成可流通的股票。

十二、股權激勵終止

股權激勵方案實施時經營環境及外部條件發生重大變化時，可由薪酬與考核會議提出變更激勵約束條件甚至終止該方案，並報股東大會批准，可能的情況變化如下：

1、市場環境發生不可預測的重大變化，嚴重影響公司經營。

2、因不可抗力對公司經營活動產生重大影響。

3、國家政策重大變化影響股權激勵方案實施的基礎。

4、其他董事會認為的重大變化。

十三、附則

1、本方案由公司負責擬訂、修改和解釋，由公司董事會、股東會審議通過後實施。

2、本方案由公司董事會負責解釋、組織實施。

　　_____________________公司

　　________年_______月_______日

新三板股權激勵方案4

第一章 總則

第一條 股權激勵目的

為提高公司的經濟效益水平和市場競爭能力，吸引和保持一支高素質的經營管理隊伍，創造一個激勵員工實現目標的工作環境，倡導以業績為導向的經營理念，提高自主管理水平，鼓勵經營管理者為公司長期服務，並分享公司的發展成果，依據《中華人民共和國公司法》，並參照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》以及其他有關法律、行政法規的規定，特制定本激勵方案。

第二條 股權激勵原則

1、公開、公平、公正原則。

2、激勵機制與約束機制相結合原則。

3、存量配送，增量激勵的原則，即在公司資產保值增值的前提下，只有在淨資產增值的前提下，激勵股份才可提取獎勵基金。

第二章 股權激勵方案的執行

第三條 執行與管理機構

設立股權考核與管理委員會作為公司股權激勵方案的執行與管理機構，對董事會負責，向董事會及股東全會彙報工作。

第四條 激勵物件

由公司提名與薪酬委員會根據以下標準在可選範圍內確定具體人員名單，報經董事會批准。

（一）確定標準：

1、在公司的歷史發展中作出過突出貢獻的人員；

2、公司未來發展亟需的人員；

3、年度工作表現突出的人員；

4、其他公司認為必要的標準。

（二）激勵物件：

1、董事；

2、高階管理人員；

3、公司核心技術（業務）人員；

4、公司認為應當激勵的其他員工。

（三）不得成為激勵物件的：

1、同時為控股股東或5%以上的股東及其他關聯股東擔任董事、高階管理人員職務的，不屬於激勵物件範圍；公司上市以後，持有激勵股權或期權的員工不得擔任獨立董事和公司監事；

2、最近3年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的；

3、最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

4、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高階管理人員情形的。

第五條 激勵形式

（一）股票期權

1、股票期權是指上市公司授予激勵物件在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。

激勵物件可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。

2、行權限制

股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少於1年。

3、定價

上市公司在授予激勵物件股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低於下列價格較高者：

（1）股權激勵計劃草案摘要公佈前一個交易日的公司標的股票收盤價；

（2）股權激勵計劃草案摘要公佈前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

4、授予股權期權的限制

上市公司在下列期間內不得向激勵物件授予股票期權：

（1）定期報告公佈前30日；

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；

（3）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。

（二）限制性股票

1、限制性股票是指上市公司按照預先確定的條件授予激勵物件一定數量的本公司股票，激勵物件只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。

2、定價

如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關於回購股票的相關規定執行；

如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發方式取得股票，其實質屬於定向發行，則參照現行《上市公司證券發行管理辦法》中有關定向增發的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權激勵的激勵效應。

（1）發行價格不低於定價基準日前_____個交易日公司股票均價的_____%；

（2）自股票授予日起_____個月內不得轉讓，激勵物件為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起_____個月內不得轉讓。

若低於上述標準，則需由公司在股權激勵草案中充分分析和披露其對股東權益的攤薄影響，提交董事會討論決定。

3、授予股票限制：

上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的.，在下列期間內不得向激勵物件授予股票：

（1）定期報告公佈前_____日；

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後_____個交易日；

（3）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後_____個交易日。

（三）股票增值權

是指公司授予激勵物件的一種權利，激勵物件可以在規定時間內獲得規定數量及一定比例的股票股價上升帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權、表決權、配股權，用於股票增資權者不參與公司分紅。

（四）經營者持股

是指對管理層持有一定數量的本公司股票並進行一定期限的鎖定。激勵物件在擁有公司股票後，成為自身經營企業的股東，與企業共擔風險，共享收益，擁有相應的表決權和分配權，並承擔公司虧損和股票降價的風險。

（五）員工持股計劃

是指由公司內部員工個人出資認購本公司部分股權，並委託公司進行集中管理的產權組織形式。

（六）管理層收購

是指公司的管理者或經理層（個人或集體）利用借貸所融資本購買本公司的股份（或股權），從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產結構，實現持股經營。將激勵主體與客體合二為一，從而實現了被激勵者與企業利益、股東利益完整的統一。

（七）虛擬股權

是指公司授予激勵物件一種虛擬的股票，激勵物件可以依據被授予“虛擬股票”的數量參與公司的分紅並享受股價升值收益，但不享有所有權、表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。

（八）業績股票

根據激勵物件是能夠完成並達到了公司事先規定的業績指標，由公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

（九）延期支付

也稱延期支付計劃，指公司將部分年度獎金、股權激勵收入按當日公司股票市場價格折算成股票數量，存入公司為管理層人員單獨設立的延期支付賬戶。在一定期限後，再以公司股票行使或根據期滿時股票市值以現金方式支付給激勵物件。

（十）賬面價值增值權

具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指激勵物件在期初按每股淨資產值實際購買一定數量的公司股份，在期末再按每股淨資產期末值回售公司。虛擬型是一種模擬認購權方式，指激勵物件在期初不需支出資金，公司授予激勵物件一定數量的名義股份，在期末根據公司每股淨資產的增量和名義股份的數量來計算激勵物件的收益，並據此向激勵物件支付現金。

第六條 激勵股權數量、來源及方式

1、本部分數量由公司董事會擬定，如可由公司大股東劃撥或董事會決定的其他途徑（定向增發等）來選取股權進行股權激勵。

第七條 獎勵基金提取指標確定

本方案獎勵資金的提取以淨資產增值率為指標，在淨資產增值額中提取獎勵資金，淨資產增值率計算公式為：

淨資產增值率=（期末淨資產-期初淨資產）/期初淨資產×100%

以上公式中所有資料以經過審計的財務報表為準。

第八條 激勵基金按照超額累進提取

1、獎勵基金提取的底線標準暫定為_____，即當年的淨資產增值率在_____或_____以下時，滾入下年度分配。

2、在此基礎上，淨資產增值率在_____以上的增值部分，按_____提取。

3、淨資產增值率在_____以上的增值部分提取額不足__________元的，當年提取但不獎勵，滾入下年度分配。

第九條 獎勵基金轉換為獎勵股份指標

獎勵基金轉換為獎勵股份的指標為經審計的期末每股淨資產。

第十條 將獎勵基金全部轉換為股份，形成獎勵股份總額

獎勵股份總額=獎勵基金總額/期末每股淨資產

第十一條 激勵條件

（一）對於一般的上市公司，存在下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：

1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

3、經認定的其他情形。

（二）對於激勵物件，存在以下任一情形，不得適用股權激勵計劃：

1、近三年內被交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的；

2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

3、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高階管理人員情形的；

4、公司董事局認定其他嚴重違反公司有關規定的。

第十二條 授予時間

1、上市公司發生《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條規定的重大事件，應當履行資訊披露義務，在履行資訊披露義務期間及履行資訊披露義務完畢後30日內，不得推出股權激勵計劃草案。

2、上市公司提出增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢後30日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。增發新股、發行可轉債實施完畢指所募集資金已經到位；資產注入實施完畢指相關產權過戶手續辦理完畢。

3、公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過後30日內，上市公司不得進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。

上市公司董事會審議通過撤銷實施股權激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權激勵計劃的，自決議公告之日起6個月內，上市公司董事會不得再次審議和披露股權激勵計劃草案。

第十三條 股權激勵退出機制

激勵物件在獲得公司股份後，根據公司的服務年限來確定是由公司有償回購、還是無償收回、或上市後賣出。

1、激勵物件因主動離職或被解聘離開公司的，可以繼續持有公司股份、亦可選擇不斷繼續持有公司股份；因犯非嚴重錯誤而被解僱離開公司的，必須按本《方案》規定，由公司回購股份；因重大錯誤導致企業嚴重受損、嚴重瀆職、觸犯國家刑法等，必須辭退並按本《方案》規定由公司收回股份。

2、如果激勵物件離開公司，按本《方案》規定可繼續持有已行權的激勵股份的，按與公司有關協議及本《方案》規定執行；未行權的部分自動失效。

3、公司上市後已行權的激勵股份轉成可流通的股票。

第十四條 回購價格

回購價格以上一年度經審計的每股賬面淨資產為準。

第三章 附則

第十五條 股權激勵方案終止情況

股權激勵方案實施時經營環境及外部條件發生重大變化時，可由薪酬與考核會議提出變更激勵約束條件甚至終止該方案，並報股東大會批准。

可能的情況變化如下：

1、市場環境發生不可預測的重大變化，嚴重影響公司經營；

2、因不可抗力對公司經營活動產生重大影響；

3、國家政策重大變化影響股權激勵方案實施的基礎；

4、其他董事會認為的重大變化。

第十六條 本方案責任方

本方案由公司負責擬訂、修改和解釋，由公司董事會、股東會審議通過後實施。

第十七條 本方案實施方案

本方案由公司 負責解釋、組織實施。

_________________公司

_______年___月___日