高階會計師考試要點併購後整合

　　併購後整合

企業併購的目的是通過對目標企業的運營管理來謀求目標企業的發展，實現企業的經營目標，通過一系列程式取得了對目標企業的控制權，只是完成了併購目標的一半。在收購完成後，必須對目標企業進行整合，具體包括：戰略整合、業務整合、制度整合、組織人事整合和企業文化整合。

　　一、戰略整合

如果被併購的企業發展戰略不能與收購企業的戰略相配合、相互融合，那麼兩者之間很難發揮出戰略的協同效應。

只有在併購後對目標企業的戰略進行整合，使其符合整個企業的發展戰略，這樣才能使收購方與目標企業相互配合，使目標企業發揮出比以前更大的效應，促進整個企業的發展。因此，在併購以後，必須對整個企業的戰略，規劃目標企業在整個戰略實現過程中的地位與作用，然後對目標企業的戰略進行調整，使整個企業中的各個業務單位之間形成一個相互關聯、互相配合的戰略體系。

　　二、業務整合

在對目標企業進行戰略整合的基礎上繼續對其業務進行整合，根據其在整個業務體系中的作用及其與其他部分的關係，重新設定其經營業務，將一些與本單位戰略不符的業務剝離給其他業務單位或者合併掉，將整個企業其他業務單位中的某些業務規劃到被併購單位之中，通過整個運作體系的分工配合以提高協作、發揮規模效應和協作優勢。

相應的，對被併購企業的資產也應該重新進行配置，以適應業務整合後生產經營的需要。

　　三、制度整合

管理制度對企業的經營與發展有著重要的影響，因此併購後必須重視對目標企業的制度進行整合。

如果目標企業原有的管理制度十分健全，收購方則不必加以修改，可以直接利用目標企業原有的管理制度，甚至可以將目標企業的管理制度引進到收購企業中，對收購企業的制度進行改進。

如果目標企業的`管理制度與收購方的要求不相符，則收購方可以將自身的一些優良制度引進到目標企業之中，例如：存貨控制、生產過程、銷售分析等。通過對這種制度輸出，對目標企業原有資源進行整合，使其發揮出更好的效益。

對目標企業引入新制度時，必須詳細調查目標企業的實際情況，對各種影響因素做出細緻的分析之後，再製訂出周密可行的策略和計劃，為制度整合的成功奠定基礎。

　　四、組織人事整合

收購後，對目標企業的組織和人事應該根據對其戰略、業務和制度的重新設定進行整合。根據併購後對目標企業職能的要求，設定相應的部門，安排適當的人員。

一般在收購後，目標企業和收購方在財務、法律、研發等專業的部門和人員可以合併，從而發揮規模優勢，降低費用。

如果併購後，雙方的營銷網路可以共享，則營銷部門和人員也應該進行相應的合併。

通過組織和人事整合，可以使目標企業高效運作，發揮協同優勢，使整個企業的運作系統互相配合，實現資源共享，發揮規模優勢、降低成本費用，提高企業的效益。

　　五、文化整合

企業文化是企業經營中最基本、最核心的部分，企業文化影響著企業運作的各個方面。併購後，只有收購方與目標企業在文化上達到整合，才意味著雙方真正的融合。對目標企業文化的整合，對於併購後整個企業能否真正協調運作有關鍵的影響。在對目標企業的文化整合過程中，應深入分析目標企業文化形成的歷史背景，判斷其優缺點，分析其與收購方文化融合的可能性，在此基礎上，吸收雙方文化的優點，擯棄其缺點，從而形成一種優秀的，有利於企業發展戰略實現的文化。

【案例】A公司、B公司和C公司為國內某家電產品的三家主要生產商。B公司與C公司同在一省，A公司在相距1000公里外的另外—省;A公司和C公司規模較大，營銷網路遍佈全國，市場佔有率和知名度高，營銷和管理水平也較高。B公司通過5年前改組後，轉產進入家電行業，規模較小，資金上存在一定問題，銷售渠道不足。但B公司擁有一項該種家電的關鍵技術，而且是未來該種家電的發展方向，需要投入資金擴大規模和開拓市場。A公司財務狀況良好，資金充足，是銀行比較信賴的企業，其管理層的戰略目標是發展成為行業的主導企業，在市場份額和技術上取得優勢地位。

　　目前A公司擬併購B公司。

　　要求：

(1)判斷這是橫向併購還是縱向併購，或者是混合併購

(2)分析該併購可能給A公司帶來的利益

　　『分析提示』

(1)由於雙方處於同一行業，因此，該併購屬於橫向併購。

(2)併購可能給A公司帶來的利益有：

①有助於企業發揮協同效應

A公司併購B公司之後，兩家公司的資源共享，有助於企業整合資源。另外，可以通過共用採購、銷售渠道，擴大采購和銷售的規模，提高規模經濟效益。

②有助於企業迅速實現規模擴張，確立A公司在行業中的領先地位

併購之後，由於生產同類產品，所以可以迅速擴大A公司的生產規模。由於A公司的營銷水平較高，所以，A公司的經營規模也可以迅速擴大。併購之前，A公司與C公司勢均力敵，在行業中並不佔有優勢地位，併購有助於確立A公司在行業中的優勢地位。

　　【例】2007年案例分析題四(本題l0分)

某大型商貿企業集團具有較高的知名度，其主業之一是汽車銷售，並與國內多家大型汽車生產企業簽有戰略合作協議。集團提出要加大實業投資以提升競爭力。 2007年上半年，集團投資部門經過多次調研形成可行性研究報告，建議投資l.3億元兼併控股乙汽車零部件生產企業(簡稱乙公司)，以汽車銷售為核心控制零部件生產業務。

集團總經理主持召開兼併乙公司專案評定會，請相關部門發表意見。

　　——投資部提出，應當儘快簽署兼併協議，主要理由是：

(1)中國汽車零部件市場潛力巨大。國內成熟的零部件生產企業的淨資產收益率平均在9%左右，投資零部件行業可獲得較大的收益。

(2)乙公司2006年實現淨利潤l 000萬元，年末淨資產l.8億元，經營狀況較好。

(3)乙公司有員工500人，其中50%具有中級以上職稱。可採用補償方式將乙公司員工身份置換為合同制，有利於經營機制和人才制度的改革，引進優秀人才，促進企業進一步做大做強。進行員工身份置換，每人平均補償金額為8萬元。

(4)收購乙公司可以充分發揮集團與國內多家大型汽車生產企業的戰略合作優勢，通過產銷聯動，將汽車生產企業生產車輛所需的零部件採購大部分集中在乙公司。按年產80萬輛汽車汁算，預計每年可增加零部件銷售收入10億元，利潤7 000萬元。

　　——法律部提出，同意投資部所提兼併乙公司的建議，主要理由是：

(1)兼併乙公司不存在法律障礙。

(2)若兼併乙公司，需要關注可能存在尚未披露的擔保等所引起的訴訟風險。

　　——財務部出，此項兼併應當慎重，主要理由是：

(1)採用國內分行業的加權平均資金成本率6%對乙公司2006年經濟增加值(EVA)進行測算，乙公司創造的經濟增加值只有60萬元。

(2)經諮詢有關汽車專家，汽車零部件市場60%為外資控股，國內大型汽車生產企業都有自己相對固定的零部件供應商，國內中小汽車零部件生產企業受資金、技術、人才、管理等因素的制約，可持續發展普遍不理想。

(3)經過調查發現，乙公司在全國有l0家子公司，乙公司對所屬子公司的控制力很弱，銷售業務集中在少數客戶經理手中。抽查的子公司存在或有事項沒有披露的情況，且相關金額較大，僅對外擔保涉及的金額就高達l億元以上。

　要求：假定你是集團公司總會計師，請根據上述資料回答下列問題：

1.分析兼併乙公司主要存在哪些方面的風險，並簡要說明理由。

2.提出是否兼併乙公司的建議，並簡要說明理由。

『分析提示』

1.兼併風險分析：

(1)存在營運風險。

　　理由：

①集團收購乙公司實現產生巨大協同效應的最重要的依據，是公司與大型汽車生產企業有戰略合作協議，但戰略合作協議並不具有法律約束力。

②汽車零部件採購市場已是買方市場。

(2)存在被收購企業員工風險。

　　理由：

①在實施併購時，需安置乙公司的員工、支付相關成本。

②目前中小零部件企業技術、營銷人員及高管人員流動性過強，乙公司業務銷售集中在少數客戶經理手中，容易造成人才流失和業務流失。

(3)存在資產或負債不實風險。

　　理由：

①可能存在資產高估。

②可能存在沒有披露的鉅額擔保，相關的訴訟將形成集團的負債。

(4)盈利能力下降風險。

理由：採用行業加權平均資本成本率計算，乙公司2006年只創造了60萬元的經濟增加值。

2.建議放棄兼併。

理由：雖然汽車零部件在我國市場潛力巨大，但兼併乙公司存在很大風險。