企業上市募投專案分析

在申請首發上市過程中，募集資金設計不當或者不合理一直是一個被否決的重要原因，結合最近兩年的稽核實踐來看，募投專案問題主要包括以下三個方面。

第一方面是募投專案的經濟可行性問題，即募投專案在效益實現方面存在風險，這一問題具體又可分為兩類。

第一類問題主要包括募投專案產能大、經營模式變化帶來的經營效益不確定，以及募投專案可行性等方面的風險。比如某從事運動休閒服飾生產銷售的企業，其募投專案完成後，銷售模式將由“經銷商十加盟店”逐步轉變為“直營店和加盟店並重”，服裝生產模式從外協加工轉變為自行生產，同時主營產品的產能都將大幅增長，而發行人又未能充分論證如何應對上述經營模式變化可能帶來的負面影響，因此，發審委會議認為，發行人在消化產能、適應銷售模式和生產模式轉變、保證募投專案未來的經濟效益方面存在較大的不確定性。再比如某從事液晶顯示產品生產和銷售的企業，其申報期內同定資產餘額均僅為幾百萬元(最近一年申報期固定資產期末餘額也僅為2000多萬元)，主要生產中小尺寸液晶顯示產品，而其募集資金投資專案預計總投資為3.8億元，專案投產後將增加約3億元的生產裝置，發行人未能充分論證其是否有足夠的能力實施以及新增的利潤能否抵消新增的折舊，被髮審委認為公司募投專案與公司現有的生產經營規模、財務狀況、技術水平以及管理能力不相適應，不符合《首次公開發行股票荊=市管理辦法》第一_卜九條的規定。

第二類問題是募投專案的盈利前景較為明確，但是可能存在發行人無法充分支配專案收益的風險，這一風險存在的直接原因往往是因為募投專案的實施主體並非發行人本身，而是發行人的控股子公司。比如某從事精密軸承製造的企業，其募集資金專案將通過控制力較弱的子公司實施，發行人上市申報時對該子公司的投資佔比為51%，但其董事長和總經理均為其他兩名自然人股東，由於在申報上市時發行人並未對該子公司的分紅政策作出明確的約定，無法保證能夠主動支配該子公司的分紅收益。因此，發審委認為發行人對子公司及募投專案的控制力有限，募集專案的收益分配可能存在一定風險。

第二方面是募投專案的融資必要性問題。比如某從事工業水處理業務的企業，公司申報期內財務資料顯示，其資產負債率合理，經營性現金流狀況較好，銀行授信額度尚未全部使用，期末貨幣資金餘額較大，使用募集資金的理由不充分，且申請人募集資金使用計劃可能導致資金閒置情況的出現，同時申請人對募集資金大額彌補未來三年營運資金的必要性缺乏事實依據和合理解釋。另外，其募集資金用於補充工程專案備用的運營資金未獲監管層認可。

第三方面是募投專案的合規陛問題，這裡面又包括了很多種具體情況，比如募投專案相關房產或土地權證導致的風險，募投專案在申報時尚未獲得主管部門審批導致的風險等。概括性地說，此類問題大多可歸結為募投專案的'前置審批程式未履行到位。如某從事百貨商場連鎖經營的企業，公司募投專案中所涉及的新設商場在開業前需獲得商務部批准，在申報時只有一家已獲得批准，有兩家在尚未獲得批准的情況下已經開業，其餘商場則均尚未獲得商務部的批准函，存在較大的合規風險和投資風險。

在實務操作層面，募投專案的合理性、合規性以及盈利前景，均應在上市申報的準備階段得到充分的論證，亦應通過設計和完善發行人相關管理制度、針對募投專案制定和落實可行的經營策略，以及徵求並獲得政府及監管部門的相關意見等方式，充分規避募投專案可能導致的風險。