合夥協議書(有限合夥企業)

本協議由以下各方於 年 月 日簽訂：

1、甲方：

2、乙方：

各方本著誠實信用、公平互利、平等自願的原則，經友好協商，就在中國長沙共同投資設立有限合夥企業一事，簽訂本協議以資共同遵守。

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱《合夥企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本合同。

第二條 本企業為有限合夥企業，是根據合同自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第二章 合夥企業的名稱和註冊地址

第四條 企業名稱

本企業名稱為： （有限合夥）

第五條 註冊地址

本企業註冊地址為： 市 區 路 號

第三章 合夥目的、經營範圍和經營期限

第六條 合夥目的

為了保護全體合夥人的合夥權益，使本合夥企業獲得最佳經濟效益。

第七條 合夥經營範圍

法律法規允許的投資業務、投資諮詢、商務資訊諮詢服務；企業形象策劃（以工商核准為準）。

第八條 經營期限

本合夥企業的經營期限為 年，自合夥企業成立之日起計算。合夥企業營業執照頒發之日，為合夥企業成立之日。合夥企業經營期限屆滿的，經全體合夥人同意，可以延長。

第四章 合夥人及合夥人出資方式、數額及出資期限

第九條 合夥人的名字、名稱、住所和相關資料

如下表：

第十條 合夥人出資方式、數額及繳付期限

10.1 合夥人出資方式、數額及繳付期限如下表所示：

10.2 出資額的繳付期限：

10.2.1 首期繳付時間：20 年 月 日，按各合夥人認繳總金額的 %繳付；餘下資金自合夥企業成立之日起五年內繳足。

10.2.2 上述繳付，由執行合夥事務合夥人向各合夥人發出繳資通知書，各合夥人應當在收到該通知書之日起5日內將當期出資足額繳付至本企業指定帳戶。

10.3 認繳出資額的增加和減少：

10.3.1 本合夥企業設立的第二個財政年度後，如10.2條約定的出資繳付條

件未成就，本企業的所有合夥人將通過決議並修改本協議，減少全體合夥人認繳出資額，解除全體合夥人認繳但因繳付條件未成就而尚未實際繳付部分的出資責任。但，下列出資不得減少：①支付本企業的管理費；②支付本企業的債務和責任；③本企業已經完成或再約定期內的交易中的投資；④對現有投資組合中繼續投資。

10.3.2 本合夥企業成立後的任何時候，如因經營所需，且全體合夥人一致同意，可以增加全體合夥人的認繳出資額。

第五章 收益分配和虧損分擔以及合夥債務的承擔

第十一條 收益分配的原則

11.1 各方同意按各自認繳的出資比例分配利潤。

11.1.1 若有合夥人未在規定的期限內但在最晚交付期限內繳足認繳的出資額，則按各方實繳的出資比例分配利潤。

11.1.2 不履行出資義務（指在本協議第10.2.2條規定的最晚繳付期限日仍未繳付出資。下同）的合夥人，其享有收益分配的出資額為己出資額扣除本協議第19.1條規定的管理費、第35.1條規定的違約賠償金後的餘額。

11.2 儘管有11.1的規定，本企業仍然應當按照本協議第15.3條規定的順序派發收益和向普通合夥人支付獎勵。

第十二條 稅賦

本企業因向合夥人分配收益而預先繳納的有關稅項和所得稅，被視同收益分配的一部分，從合夥人資本帳戶餘額中扣減。

第十三條 收益分配的形式

13.1 本企業的收益分配以人民幣或可流通的有價證券進行。分配任何有價證券的價值以派發當日有關部門公佈的市場收盤價為計算依據。

13.2 合夥人共同認可的其他形式。

第十四條 收益分配的前提

14.1 在合夥企業存續期結束後，或經合夥人會議決定的更早時間，在扣除管理費後分配當期收益（包括紅利和利息）；

14.2 在出售或以其他方式處置專案投資，收到出售收入後，儘快將回收的

本金和收益派發給合夥人。

第十五條 收益派發

15.1 本企業的投資收益及本金須回到本企業指定銀行帳戶，按本協議約定的方式進行分配；

15.2 投資收益應經獨立審計機構審計確定；

15.3 經審計確定的投資收益按本協議約定比例、按以下順序向合夥人派發： 15.3.1 首先所有合夥人按照其實際出資額和出資時間，獲取年10%的收益； 15.3.2 其次，提取不超過1年的管理費準備金；

15.3.3 扣除上述兩項提取後的餘額部分，其20%獎勵給普通合夥人，80%按出資比例向所有合夥人派發。

第十六條 虧損的分擔

16.1 所有合夥人按各自認繳的出資比例分擔虧損。

16.2 當各方協商一致變更出資比例時，虧損的分擔根據屆時實際的出資比例確定。

16.3 當虧損超過全體合夥人出資時，有限合夥人不承擔超過其出資額的虧損；普通合夥人須承擔超過出資額以外的虧損，承擔無限連帶責任。

第十七條 本企業債務

未經全體合夥人一致同意，本企業不得對外舉債。

合夥債務應先以合夥財產償還。當合夥財產不足以清償時，有限合夥人在認繳出資額內承擔有限責任，普通合夥人承擔無限責任。

第六章 合夥事務的執行、合夥人會議和投資委員會

第十八條 合夥事務的執行

18.1 執行合夥事務的合夥人

全體合夥人一致同意委託吳學愚為本企業執行合夥事務的合夥人。除本協議另有規定外，在該執行事務合夥人因故不再執行事務合夥人職責時，經佔2/3以上出資額的合夥人同意另行選定執行事務合夥人。

18.2 執行合夥人事務的合夥人對外代表企業並執行合夥事務，其他合夥人不再執行合夥企業事務。執行合夥企業事務的合夥人執行事務所產生的收益歸全

體合夥人，所產生的虧損和民事責任由全體合夥人按照本協議約定承擔。 18.3 執行事務合夥人的許可權和責任如下：

18.3.1 執行合夥人不能以本合夥企業的名義對外（包括其他合夥人。下同）舉債及對外擔保；

18.3.2 對於本企業投資專案的債務責任，執行事務合夥人在決定投資時必須由清晰的界定，並制定適當的財務安排予以規避；

18.3.3 執行事務合夥人可按照本合夥企業的經營目標和市場情況選擇各類投資工具；

18.3.4 對於各類投資的風險控制，執行合夥人應該制定具體的方案，向年度合夥人會議報告，在獲得合夥人會議批准後在本年度實施；

18.3.5 執行合夥人每季度應將本合夥企業的各類投資的狀態以書面方式向其他合夥人報告；

18.3.6 有限合夥人根據合夥企業法對合夥企業經營活動的監督權，應該由執行合夥人制定詳細的管理規定予以保證；

18.3.8 本協議約定的其他許可權。

18.4 執行合夥人應在以下期限內，向所有有限合夥人提交以下檔案： ㈠.每一季度開始後十日內，提交上一季度本企業業務活動和財務狀況的簡明報告；

㈡.每半年開始後的十日內，提交未經過審計的半年財務報告；

㈢.每一財務年度結束後三十日內，提交經審計的年度財務報表； ㈣.在有限合夥人提出要求後五日內，提交申報所得稅所需的資訊；

㈤.專案的評估報告或投資專案結算報告完成後五日內，向有限合夥人提交。 第十九條 執行合夥事務合夥人的費用和報酬

19.1 管理費

本企業按年度向執行事務合夥人支付管理費，管理費以合夥財產支付。 19.1.1 管理費標準

本企業管理費按年度支付。在實現分紅前，按照本合夥企業全體合夥人應繳出資額的2%支付管理費；本企業實現分紅後，按全體合夥人實際出資額減去分紅專案投資額後餘額的2%支付管理費。

19.1.2 未按10.2.2條約定期限繳付出資的合夥人，須仍按其應繳出資額支付管理費。

19.1.3 管理費支付的時間：

㈠.本企業設立第一財政年度的管理費在本企業經營執照頒發後20個工作日內支付；

㈡.從第二個財政年度開始，管理費在每個財政年獨處的20個工作日內支付。 19.1.4 財政年度自1月1日始至12月31日止。

19.1.5 管理費的使用：

管理費用於執行合夥人的所有營運費用，包括工資、房租、通訊費、差旅費，及調查、評估投資機會與專案投資清盤所需的費用。

19.2 其他費用

本企業除向執行合夥人支付管理費外，還將支付執行合夥人執行合夥事務所發生的所有其它費用，包括但不限於：

㈠.籌備與組建本企業的開辦費用；

㈡.投資專案需要的專業律師、財務審計及其它專項服務費用；

㈢.介紹投資專案的介紹人、中介機構的介紹費和佣金；

㈣.資本利得稅及其它稅項，及收購、出售和專案投資其它處置過程中產生的成本；

㈤.有限合夥人需要的專項報告的編制費用。

19.3 獎勵

19.3.1 本合夥企業按本協議第15.3條規定向執行事務合夥人支付獎勵。 19.3.2 對執行合夥人的獎勵，不受全體合夥人對專案出售和處置後收入再投資的決定和約束。

第二十條 競業禁止與豁免

20.1 本企業的投資達到認繳出資總額的70%時，執行合夥人可以以普通合夥人身份發起設立其他投資型有限合夥企業。

20.2 除22.1條情形外，執行合夥人不得自營或與他人合作經營與本企業性競爭的業務。有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務。

20.3 除經全體合夥人一致同意外，執行合夥人不得與本企業進行交易，有限合夥人可以同本企業進行交易。

20.4 有限合夥人未經授權以本企業名義與他人進行交易，給本企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。

第二十一條 合夥人會議

21.1 合夥人會議由全體合夥人組成。合夥人為企業或有限責任公司的，應以書面委託形式確定一名代表出席合夥人會議；合夥人為自然人的，應由自然人本人出席。

21.2 合夥人會議每年至少舉行一次例會，經甲方或執行合夥人提議，可舉行臨時合夥人會議。

21.3 本企業合夥人會議的表決為一人一票制。

21.4 以下事項應須經全體合夥人一致同意：

㈠.修改合夥企業的合夥協議；

㈡.普通合夥人的入夥和退夥；

㈢.以合夥企業名義對外提供擔保；

㈣.合夥人增加或減少對本企業的出資。

㈤.本企業合夥期限的延長；

㈥.專案收益的分配方案；

㈦.投資原則或投資範圍有重大改變；

21.5 對前款事項全體合夥人以書面形式表示同意的，可以不召開合夥人會議，直接做出合夥人會議決議，並由全體合夥人簽名、蓋章。

21.6 以下事項，為簡單多數通過事項：

㈠.選擇對本企業做審計的中介機構；

㈡.批准對違約合夥人的處理；

㈢.處理利益衝突；

㈣.本合夥企業的風險控制方案。

第七章 合夥企業的財產及合夥人出資份額的轉讓

第二十二條 合夥財產

22.1 合夥人的出資、以合夥企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合夥企業的財產。

22.2 除非發生法律規定的情形和本協議約定的情形，且經本協議約定的程式，合夥人在本企業經營期限內，不得請求分割本企業的財產。

第二十三條 合夥人出資份額的轉讓

23.1 合夥人之間可以互相轉讓在合夥企業中的全部或者部分財產份額，但轉讓時應當通知所有其他合夥人。

23.2 合夥人向合夥人以外的人轉讓其在本企業中的財產份額的，須經其他合夥人一致同意，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。

第二十四條 合夥人財產份額的出質

本企業的有限合夥人可以將其在本企業中的財產份額出質。本企業的普通合夥人不允許將其在本企業的財產份額出質。

第八章 入夥與退夥

第二十五條 入夥

25.1 本企業有新合夥人入夥時，須經全體合夥人同意，並依法訂立書面協議。訂立書面協議時，原合夥人應向新合夥人告知本企業的經營狀況和財務狀況。 25.2 入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新入夥的普通合夥人對入夥前的合夥企業債務承擔無限連帶責任；新入夥的有限合夥人以其認繳的出資額為限對入夥前的合夥企業債務承擔責任。

25.3 新合夥人入夥時，應按年10%的利率與原合夥人出資到位的實際時間差計算利差並向原合夥人支付。利差的支付體現為合夥人資本帳戶餘額的增減。

第二十六條 退夥

26.1 有下列情形之一時，合夥人可以退夥：

26.1.1 經全體合夥人同意退夥；

26.1.2 發生合夥人難於繼續參加合夥企業的事由；

26.1.3 其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務。

第二十七條 有下列情形之一的，當讓退夥：

27.1 作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣佈死亡；

27.2 個人喪失償債能力；

27.3 作為合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

27.4 合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

第二十八條 有限合夥人與普通合夥人的相互轉變程式按照《合夥企業法》有關規定辦理：

28.1 除合夥協議另有約定外，普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應該經全體合夥人一致同意。

28.2 有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。

28.3 普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第九章 合夥財產份額轉讓

第二十九條 合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意。合夥人之間轉讓在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合夥人。

第三十條 合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。

第三十一條 合夥人以外的人依法受讓合夥人在合夥企業中的財產份額的，經修改合夥協議即成為合夥企業的合夥人，依照本法和修改後的合夥協議享有權利，履行義。

第十章 企業解散並清算

第三十二條 以下情形下，本企業解散：

32.1 合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；

32.2 全體合夥人決定解散；

32.3 合夥人已不具備法定人數滿三十天；

32.4 合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；

32.5 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

32.6 法律、行政法規規定的其他原因。

第三十三條 清算

合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。

合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，依照本協議第十一條的規定進行分配。 第三十四條 清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業登出登記。

第十一章 違約責任

第三十五條 合夥人違反出資義務的'違約責任

35.1 合夥人違反本協議第10.2條約定期限繳納出資的，應向其他守約合夥人支付其已繳納出資的金額10%的違約金。違約金由守約合夥人按各自實際出資佔守約合夥人實際出資總額的比例分配。違約金由執行合夥人從違約合夥人已繳付的出資中提取。

35.2 不履行出資義務的合夥人除按規定支付違約金外，若其他合夥人不同意減少合夥財產總額，則該合夥人應將其在本企業的實際出資，以實際出資時貨幣價值的10%為交易價格，轉讓給其他合夥人，交易費用由違約方承擔。 第三十六條 執行合夥人的違約責任

36.1 執行合夥人違反本協議給本企業或有限合夥人造成損失的，應當賠償本企業或有限合夥人的全部損失。

36.2 執行合夥人違反本協議，從事與本合夥企業相競爭的業務或者與本合夥企業進行交易的，該收益歸合夥企業所有；給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第三十七條 有限合夥人的違約責任

37.1 有限合夥人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給本企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。

37.2 有限合夥人違反《合夥企業法》及本協議執行合夥事務給本企業造成

損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。

第十二章 其他約定

第三十八條 不可抗力的處理

由於地震、颱風、水災、火災、戰爭或其他不能預見並且對其發生和後果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影響本協議的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事件的一方，應立即將事件情況書面通知其他方，並應在十五日內提供事件的詳細情況及本協議不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明檔案。此項證明檔案應由事件發生地區的公證機構出具。按照事件對履行本協議影響的程度，由簽約各方協商決定是否解除本協議，或者部分免除履行本協議的責任，或者延期履行本協議。

第三十九條 爭議的解決

39.1 任何因本協議而引起的爭議，各方應通過友好協商解決。如爭議發生後30日內未能通過協商解決爭議，則任何一方可將爭議向設在的提出仲裁申請，並按其仲裁程式和規則進行仲裁。仲裁結果為終局裁決，對簽約各方均有約束力。 39.2 在爭議仲裁期間，除提交爭議事項所涉及的權利和義務外，各方應繼續履行其在本協議內規定的義務和行使其權利。

第四十條 適用法律

本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。

第四十一條 文字與效力

本協議一式五份，簽約各方各執一份，報政府登記機關備案一份、剩餘兩份存放於企業。

第四十二條 協議的生效

本協議自各方簽字蓋章之日起生效。

(以下為 合夥協議簽署頁）：

甲方：

年 月乙方： 日

合夥協議書(有限合夥企業) [篇2]

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱《合夥企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

第二條 本企業為有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第四條 本協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。

第二章 合夥企業的名稱和主要經營場所的地點

第五條 合夥企業名稱：

第六條 企業經營場所：

第三章 合夥目的和合夥經營範圍

第七條 合夥目的：為了保護全體合夥人的合夥權益，使本合夥企業取得最佳經濟效益。

第八條 合夥經營範圍： 。

第XX條 合夥期限為××年。

第四章 合夥人的姓名或者名稱、住所

第九條 合夥人共 個，分別是：

1、普通合夥人／有限合夥人（注：選擇其中之一）：

1

住所（址）： ，

證件名稱： ，

證件號碼： ；

2、普通合夥人／有限合夥人（注：選擇其中之一）：

住所（址）： ，

證件名稱： ，

證件號碼： ；

以上普通合夥人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第五章 合夥人的出資方式、數額和繳付期限

第十條 合夥人的出資方式、數額和繳付期限：

1、普通合夥人： 。

以貨幣出資 萬元，以 作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，佔註冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請合夥企業設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起 個月內繳足。

……

XX、有限合夥人 ： 。

以貨幣出資 萬元，以 作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，佔註冊資本的 %。

首期實繳出資 萬元，在申請合夥企業設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起 個月內繳足。

第六章 利潤分配、虧損分擔方式

第十一條 合夥企業的利潤分配，按如下方式分配： 。

第十二條 合夥企業的虧損分擔，按如下方式分擔：

。

2

第七章 合夥事務的執行

第十三條 有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行事務合夥人應具備如下條件： ，並按如下程式選擇產生： 。 經全體合夥人決定，委託（列出所委託合夥人）執行合夥事務；其中法人合夥人1委派 、其他組織合夥人1委派 代表其執行合夥事務，其他合夥人不再執行合夥事務 。執行合夥事務的合夥人對外代表企業。

第十四條 不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況。執行事務合夥人應當定期向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。

第十五條 合夥人分別執行合夥事務的，執行事務合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協議第十六條的規定作出表決。受委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷該委託。

執行事務合夥人的除名條件為： 。

執行事務合夥人的更換程式為： 。

第十六條 合夥人對合夥企業有關事項作出決議，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法。

第十七條 合夥企業的下列事項應當經全體合夥人一致同意：

（一）改變合夥企業的名稱；

（二）改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點；

（三）處分合夥企業的不動產；

（四）轉讓或者處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利；

（五）以合夥企業名義為他人提供擔保；

（六）聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。

第十八條 普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務；有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務 除經全體合夥人一致同意外，合夥人不得同本合夥企業進行交易。有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易

第十九條 合夥人經全體合夥人決定，可以增加或者減少對合夥企業的出資。 第二十條 有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業，有《合夥企業法》第六十八條規定的行為，不視為執行合夥事務。

第八章 入夥與退夥

第二十一條 新合夥人入夥，經全體合夥人一致同意，依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的經營狀況和財物狀況。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新普通合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任；新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

第二十二條 有《合夥企業法》第四十五條規定的情形之一的，合夥人可以退夥。合夥人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合夥人。

合夥人違反《合夥企業法》第四十五、或四十六條規定退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。

第二十三條 普通合夥人有《合夥企業法》第四十八條規定的情形之一的和有限合夥人有《合夥企業法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退夥。

普通合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉為有限合夥人；其他合夥人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合夥人退夥。

退夥事由實際發生之日為退夥生效日。

第二十四條 合夥人有《合夥企業法》第四十九條規定的情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名。

對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第二十五條 普通合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合夥人在合夥企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合夥人一致同意從繼承開始之日起，取得該合夥企業的合夥人資格。作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。

有《合夥企業法》第五十條規定的情形之一，合夥企業應當向合夥人的繼承人退還被繼承合夥人的財產份額。

普通合夥人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合夥人一致同意，可以依法成為有限合夥人。全體合夥人未能一致同意的，合夥企業應當將被繼承合夥人的財產份額退還該繼承人。經全體合夥人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

第二十六條 普通合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任；退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，該退夥人應當依照本協議第十一條的規定分擔虧損。有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。

第二十七條 經全體合夥人一致同意，普通合夥人可以轉變為有限合夥人，或者有限合夥人可以轉變為普通合夥人。

有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第九章 爭議解決辦法

第二十八條 合夥人履行合夥協議發生爭議的，合夥人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合夥協議約定的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合夥協議中未訂立仲裁條款，事後又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

第十章 合夥企業的解散與清算

第二十九條 合夥企業有下列情形之一的，應當解散：

（一）合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；

（二）合夥協議約定的解散事由出現；

（三）全體合夥人決定解散；

（四）合夥人已不具備法定人數滿三十天；

（五）合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現；

（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規規定的其他原因。

第三十條 合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。 清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。

合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，依照第十一條的規定進行分配。

第三十一條 清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業登出登記。

第十一章 違約責任

第三十二條 合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。

第十二章 其他事項

第三十三條 經全體合夥人協商一致（注：也可根據《合夥企業法》第十九條第二款另行約定），可以修改或者補充合夥協議。

第三十四條 本協議一式 份，合夥人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。 本協議未盡事宜，按國家有關規定執行。

全體合夥人簽名、蓋章：

年 月 日