精選合資經營合同模板集錦七篇

隨著法律觀念的深入人心，合同的法律效力與日俱增，合同的簽訂是對雙方之間權利義務的最好規範。那麼大家知道正規的合同書怎麼寫嗎？以下是小編精心整理的合資經營合同7篇，希望能夠幫助到大家。

目錄

１）總則

２）註冊資本

３）批准及註冊

４）資本轉讓

５）董事會

６）總經理、副總經理

７）場地使用費

８）技術合作

９）採購及銷售

１０）利潤

１１）財務會計

１２）外匯收支

１３）稅務

１４）職工錄用和辭退

１５）工資標準和獎勵

１６）合營期限

１７）其他事項

１８）仲裁

１９）合同文字

２０）法定地址、檔案通知

××××、××××和××××、××××、××××，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章總則

１．本合同的各方為：

××××、××××為一方（以下簡稱甲方），由××××代表甲方對本合同負責。

××××、××××、××××為一方（以下簡稱乙方），由××××代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

２．雙方同意成立的合營企業定名為：××××（以下簡稱“合營企業”）

中文：××××

英文：××××

地址：××××

３．雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

４．雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產××套符合×國××標準的×××反射器，接受訂單生產年產值為×××元的注塑模具。乙方負責×××反射器的返銷，保證投產後的前×年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且×年後返銷比例不低於××％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於××元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

５．合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

註冊資本

６．合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

７．合營企業總投資為××美元。註冊資本總額為××美元，其中甲方佔資本額的××％，乙方佔資本額的××％。

８．甲、乙方出資如下：

甲方：××美元，其中：

１．機器裝置，價值約××美元；

２．廠房，價值約××美元；

３．現金，相當於××美元的人民幣現金。

乙方：××美元外匯現金。

第三章批准及註冊

９．本合同應由××市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

１０．合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章資本轉讓

１１．註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在×個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

１２．轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

１３．註冊資本轉讓時，應在×個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章董事會

１４．合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

１５．董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

１６．董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

１７．董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長×

％

副董事長各×％

董事各×％

第六章總經理副總經理

１８．合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

１９．合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。

２０．若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章場地使用費

２１．合營企業使用的土地是的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。

２２．最初×年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章技術合作

２３．合營企業與××××簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

２４．合營企業根據技術轉讓協議。向××××支付技術轉讓費××美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。

第九章採購及銷售

２５．合營企業與乙簽訂的採購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

２６．合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。

２７．根據雙方簽訂的採購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協議中另行規定。

第十章利潤

２８．合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金××％；企業發展基金××％；職工獎勵及福利基金××％。

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

２９．對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章財務會計

３０．合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

３１．合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表、並直接向董事會提出報告。

３２．合營企業以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價結算。

３３．合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

３４．合營企業應在中國銀行××分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。

３５．合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

３６．合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支

３７．合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

３８．合營企業的外匯收支必須做到：

（１）保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

（２）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

（３）合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

３９．根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

（１）乙方分得的利潤及技術轉讓費。

（２）乙方資本轉讓後所得的資金。

（３）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

（４）用於進口原料、裝置、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

（５）其它按有關規定可以匯出的開支。

第十三章稅務

４０．合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納的各項稅金。

４１．合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退

４２．合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動合同。

４３．如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解僱並給予補償。

４４．合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第

十五章工資標準和獎勵

４５．合營企業職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業向指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此作相應調整。

４６．×方高階職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高階職員原則上與×方高階職員同工同酬。

４７．按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章合營期限

４８．合營雙方同意，合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算， 期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續。

４９．在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

（１）在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業；

（２）由於一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業；

（３）由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業；

（４）不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

５０．合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第１０３－１０５條所規定的清算程式和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理登出手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章其他事項

５１．合營雙方履行下列事項：

×方：

（１）負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

（２）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

（３）負責招聘職員職工。

（４）負責合資企業的產品及原材料國內運輸。

（５）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

（６）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

（７）負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

×方：

（１）負責按期提供所需的全部機器裝置。儀器、原材料、技術資料和檔案及原材料、產品的國外運輸。

（２）負責提供建廠規劃，並負責裝置安裝、試車、試生產的全面技術指導。

（３）負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。

（４）負責提供有關合營企業產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

（５）按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。

（６）負責×方人員到×方國內學習、培訓的安排。

第十八章仲裁

５２．合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

５３．調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

５４．在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。

第十九章合同文字

５５．本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。

５６．本合同用中文和英文寫成，均為正式文字。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、檔案通知

５７．合營各方的法定地址：

甲方：××××

乙方：××××

５８．合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

５９．本合同於××××年×月×日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定

第一章總則

_________有限公司和________有限公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及中國的其它有關法律、法規的規定，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_______省_______市，共同投資建立________經營企業，特訂立本合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方為

企業名稱：______________________________有限公司（以下簡稱甲方）

註冊地：________________________________

法定地址：______________________________（需具體寫明縣、區、路、號）

法定代表：______________________________

職務：__________________________________

國籍：__________________________________

企業名稱：______________________________公司（以下簡稱乙方）

註冊地：________________________________

法定地址：______________________________

法定代表：______________________________

職務：__________________________________

國籍：__________________________________

第三章成立合資經營公司

第二條合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在中國境內建立合資經營有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條合營公司名稱為：_____________________________（工商核准的名稱）有限公司

外文名稱為：_________________________________________

合營公司法定地址：___________________________________

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔風險、虧損和責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產對外承擔責任。

第四章經營目的、範圍和規模

第六條合營公司的經營目的是：本著加強經濟合作，互利互惠的原則，引進先進的技術和管理機制，充分發揮各自優勢，使合營各方獲得滿意的經濟效益，併為_________________經濟的發展作出貢獻（可根據實際情況寫）。

第七條合營公司的經營範圍為：__________________________________________。

第八條合營公司的經營規模為：__________________________________________。

第五章投資總額與註冊資本

第九條合營公司的投資總額為_________萬美元（也可約定其它幣種）。

第十條合營公司的註冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為________萬美元，佔註冊資本的_____％；乙方出資為_______萬美元，佔註冊資本的______％。

第十一條合營公司總投資與註冊資本之差額部分（如何籌措由合營各方協商解決，在合同中明確）。

第十二條出資方式：甲方以______出資；乙方以______出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當日中國人民銀行公佈的基匯率折算

第十三條出資期限：合營各方認繳的資本額在營業執照簽發之日起_________日內繳納完畢。

第十四條合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉讓其全部或部分出資額時，必須經合營的其他方同意，並報原審批機構批准。任何一方都不能無理由地不同意轉讓方要求的轉讓，不同意的一方應當購買要求轉讓方的股份和出資額，如不購買該轉讓的股份和出資額，則視為同意轉讓。一方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下其他方有優先購買權。

第六章合營各方的責任

第十五條合營各方應各自負責以下各項事宜

甲方責任：

1．協助合營公司的前期報批和籌建工作；

2．按合同第十、十二、十三條規定，提供出資額。並按第十一條規定籌措資金；

3．協助合營公司招聘經營管理和技術人員；

4．協助合營公司選購裝置、材料、辦公用品和交通工具等；

5．協助合營公司辦理進出口報關手續等事宜；

6．協助合營公司聯絡落實水、電、交通等事宜；

7．協助合營公司委託辦理的其它事宜。

乙方責任

1．協助合營公司的前期報批和籌建工作；

2．按第十、十二、十三條規定提供出資額，並按第十一條規定籌措資金；

3．協助合營公司招聘境外的經營管理和技術人員；

4．協助合營公司在境外選購裝置、材料、辦公用品和交通工具等事宜；

5．協助合營公司委託辦理的其它事宜。

第十六條各股東必須對屬於合營公司的經營技術和財務狀況保守祕密，除根據國家規定必須向政府有關業務單位申報的專案資料或司法訴訟必須向有關司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業單位公開。

第七章裝置購買

第十七條合營公司所需的機器裝置、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內外購置。

第十八條合營公司進口的裝置、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進的、適用的，並經中國商檢部門檢驗合格。

第八章產品銷售

第十九條合營公司的產品，在中國境內外銷售。

第二十條產品可由以下渠道銷售

1．由合營公司直接向境內外銷售；

2．由合營公司委託乙方（應訂立銷售合同）；

3．由合營公司委託國內的外貿公司銷售。

第二十一條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構和辦事處。

第二十二條合營公司產品使用的商標為_________________________________________。

第九章董事會

第二十三條合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司註冊資本中的比例進行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條合營公司設董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經委派方繼續委派可以連任。

第二十五條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項須經親自出席或書面委託他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議

1．合營公司章程的修改；

2．合營公司的終止、解散或合營公司的延長；

3．合營公司註冊資本的調整、轉讓；

4．合營公司的分立或與其他經濟組織的合併。

第二十六條合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數以上董事通過作出決議

1．合營公司經營計劃及發展規劃；

2．批准年度財務預、決算，審查年度會計報表，決定三項基金提取比例；

3．審定合營公司流動資金的借貸方案；

4．審批總經理提出的年度計劃報告；

5．確定合營公司內部組織機構及設立分支機構；

6．決定任免總經理、副總經理等高階職員；

7．確定合營公司高階職員及員工的工資待遇，並按中國勞動部門規定，制定合營公司職工工資福利待遇；

8．討論決定總經理認為需要提請董事會決定的其它事宜。

第二十七條董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十八條董事會會議每年召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點召開。

第二十九條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二（應包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數時，其通過的決議無效。

第三十條董事本人如不能參加董事會會議，應書面委託其代理人蔘加董事會會議，代理人在參加董事會會議時，應出具其委託書，並在委託書授權的範圍內行使權力。董事未參加董事會會議，也未委託他人蔘加的視作棄權。

第三十一條董事會每次會議須作詳細書面記錄，並由全體出席董事簽字，如由代理人出席時，由代理人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委託書也一併存檔，作為正式記錄的一部分。需要執行的決議，會後由董事長簽發會議紀要，發給各董事執行。

第十章經營管理機構

第三十二條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由______方推薦；副總經理______人，由______方推薦。總經理、副總經理由董事會聘用並任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔任公司的總經理、副總經理。

第三十三條總經理在董事會的領導下，履行下列職責

1．組織實施董事會會議的各項決議，組織公司行政會議，組織經營活動和日常工作；

2．擬定公司的機構設定方案，任免第二十六條第六款規定以外的公司下屬部門機構負責人；

3．擬定公司的發展規劃、年度生產經營計劃和財務預算方案；

4．編制年度財務決算、利潤分配方案或彌補虧損方案；

5．按季（或年度）向董事會提交工作報告；

6．經董事會授權代表合營公司對外處理業務，負責簽署合營公司業務合同、協議等檔案；

7．對有貢獻的職工給予獎勵及對違反規定的職工作出行政處理決定。

第三十四條副總經理協助總經理工作，總經理不在時，可授權副總經理行使職權。

第三十五條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，不得參與其它經濟組織對本企業的商業競爭。

第三十六條總經理、副總經理及其他高階職員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔任公司總經理、副總經理，如因不知情已聘用的，董事會可隨時解聘。

第十一章勞動管理

第三十七條合營公司職工的僱用、解僱、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理，並擬定本公司的具體實施方案。

第三十八條合營公司所需職工可以經當地勞動部門同意後，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個別訂立勞動合同加以規定，該勞動合同簽訂後，應當於一個月內到當地勞動部門簽證。

第三十九條合營公司有權對違反合同規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報當地勞動部門備案。

第十二章工會組織

第四十條合營公司職工有權按《中華人民共和國工會法》的規定建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十一條合營公司工會是職工的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益，協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業務知識，開展文體活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成本公司各項任務，調解公司和職工之間發生的爭議。

第四十二條合營公司工會可以代表職工集體或個別的和合營公司簽訂勞動合同，並監督合同的執行。

第四十三條合營公司每月按公司職工實際工資的_______％提交工會經費。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十三章稅務、財務、審計

第四十四條合營公司按中華人民共和國的有關法律和條例的規定，繳納各項稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定，繳納個人所得稅。

第四十五條合營公司的財務會計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業財務管理規定》和《中華人民共和國企業會計制度》及其它有關會計標準規定辦理。

第四十六條合營公司會計年度採用日曆年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書寫。

第四十七條合營公司採用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實際發生之日中國人民銀行公佈的匯率折算。

第四十八條合營公司憑營業執照，在境內銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。

第四十九條合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第五十條合營公司每年從稅後利潤提取儲備基金、企業發展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定（也可以協商確定一個固定的比例在合同中明確）。

第五十一條合營公司的財務審計由中國註冊會計師進行審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如一方要求自行聘請審計師對年度財務進行審查，其他方應予以同意，其所需費用由聘請方負責。

第五十二條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業所得稅法實施細則》的規定，確定固定資產的折舊年限。

第五十三條每一個營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十四章合營期限

第五十四條合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

第五十五條經一方提議，董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月內向原審批機構申請延長合營期限。

第十五章合營期滿財產處理

第五十六條合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據合營各方投資比例進行分配（合作公司可商量明確）。

第十六章保險

第五十七條合營公司的各項保險事宜，均向中國境內依法設立的保險機構投保。投保險別、保險價值、保期等，按照中國人民保險公司的規定，由合營公司董事會會議討論決定。

第十七章合同的修改、變更與解除

第五十八條對合營公司合同及其附件的修改，必須經合營各方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十九條由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營和解除合同。

第六十條由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權向違約的一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如合營各方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八章違約責任

第六十一條合營各方任一方未按合同第五章的規定依期按數提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應繳付應繳出資額的百分之______的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計繳付應繳出資額的百分之______的違約金外，守約方有權按合同第六十條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第六十二條由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任，如屬各方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十九章不可抗力

第六十三條由於自然災害、戰爭及其它不可預測並對其發生的後果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知合營各方，並應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由不可抗力發生地的公證機關出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十章適用法律

第六十四條本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章爭議的解決

第六十五條因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決。如果經過協商不能解決，應提交______________仲裁委員會，根據該會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十六條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十二章文字

第六十七條本合同用中文寫成（雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文字如有不符，以中文為準）

第二十三章合同生效及其它

第六十八條按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協議檔案，包括：______________________，均為本合同的組成部分

第六十九條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部或授權機構批准，自批准之日起生效。

第七十條合營各方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第七十一條本合同於_______年______月______日由合營各方的授權代表在中國_________________________簽字。

甲方（蓋章）：_________

乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________

代表（簽字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

第一章 總則

中國＿＿＿＿公司和國公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中華人民共和國省市共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方

中國公司（以下簡稱甲方），在中國地登記註冊，其法定地址在中國省市區街號；法定代表：姓名＿＿職務＿＿國籍＿＿。

國公司（以下簡稱乙方），在＿＿國＿＿地登記註冊，其法定地址在＿＿。法定代表：姓名＿＿職務＿＿國籍＿＿。

第三章 成立合資經營公司

第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營＿＿＿＿有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條 合營公司的名稱為＿＿＿＿有限責任公司。

外文名稱為＿＿＿＿。

合營公司的法定地址為＿＿省＿＿市＿＿路＿＿號＿＿。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任，對合營企業超過認繳部分的債務，無論系分別債務或連帶債務，均不承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的、範圍和規模

第六條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫。）

第七條 合營公司生產經營範圍是：

生產＿＿＿＿產品；

對銷售後的產品進行維修服務；

研究和發展產品。（注：要根據根據具體情況寫。）

第八條 合營公司的生產規模如下：

１．合營公司投產後的生產能力為＿＿＿＿。

２．隨著生產經營的發展，生產規模可增加＿＿＿＿。產品品種將發展＿＿＿＿。（注：要根據具體情況寫。）

第五章 投資總額與註冊資本

第九條 合營公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿元（或雙方商定的一種＿＿＿＿外幣。）

第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿元，作為合營公司的註冊資本。

其中：甲方＿＿＿＿元，佔＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，佔＿＿＿＿％。

第十一條 甲、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現金＿＿＿＿元

機械裝置＿＿＿＿元

廠房＿＿＿＿元

土地使用費＿＿＿元

工業產權＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿元 共＿＿＿＿元。

乙方：現金＿＿＿＿元

機械裝置＿＿＿＿元

工業產權＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿元 共＿＿＿＿元。

（注：外國合營者的投資比例一般不應低於２５％，以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

對以上所列的各專案，除現金和土地使用費外，其價格應由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：（注：可以採用帳面淨值法或重估價值法等）

第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫。）

甲、乙任何一方，若未能按期如數向本合營企業繳付其出資額，則該違約方應向守約方（或合營企業）按下述之方法進行賠償（或支付違約金）：

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。

第六章 合營各方的責任

第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜。

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械裝置、廠房……；

協助辦理乙方作為出資而提供的機械裝置的進口報關手續和在中國境內的運輸；

協助合營公司在中國境內購置或租賃裝置、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

協助合營公司聯絡落實水、電、交通等基礎設施；

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

負責辦理合營公司委託的其它事宜。

乙方責任：

按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械裝置、工業產權……並負責將作為出資的機械裝置等實物運至中國港口；

辦理合營公司委託在中國境外選購機械裝置、材料等有關事宜；

提供需要的裝置安裝、除錯以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

培訓合營公司的經營管理人員以及技術人員和工人及其他人員。

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

協助合營企業工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地區的簽證；

負責辦理合營公司委託的其它事宜。

（注：要根據具體情況寫）

第七章 技術轉讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方（或第三者）簽訂技術轉讓協議，以取得為達到合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明。）

第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同才有此條款。）

１．乙方保證為合營公司提供的＿＿（注：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

２．乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，裝置的選型及效能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

３．乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施；

４．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

５．在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供合營公司，不另收費用；

６．乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條 如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供裝置和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條 技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的＿＿％。

提成支付期限以本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為＿＿年。技術轉讓協議期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。）

第八章 產品的銷售

第二十條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔＿＿％，內銷部分佔＿＿％。

（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的佔＿＿％。

由合營公司與中國外貿公司訂立的銷售合同，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的佔＿＿％；

由合營公司委託乙方銷售的佔＿＿％。

第二十二條 合營公司內銷產品可由中國物資部門，商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條 合營公司的產品使用商標為＿＿。

第九章 董事會

第二十五條 合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條 董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事長和副董事長由甲乙兩方協商確立或由董事會選舉產生（甲乙雙方一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長）。董事、董事長和副董事任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，對於重大問題（注：按中外合資經營企業實施條例第三十六條列舉主要內），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定（注：在具體合同中要明確規定）。

第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔儲存。

第十章 經營管理機構

第三十條 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由＿＿方推薦；副總經理人，由甲方推薦人，乙方推薦＿＿人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期＿＿年。

第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會議決可隨時撤換。

第十一章 裝置購買

第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條 合營公司委託乙方在國外市場選購裝置時，應邀請甲方派人蔘加。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建外。籌建處由＿＿人組成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人。籌建處主任一人，由＿＿方推薦，副主任一人，由＿＿方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織生產裝置、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、裝置材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和效能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條 籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條 甲乙方推薦的高階管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務、財務、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳各項稅金。

第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條 合營公司的財務審計聘請在中國註冊的會計審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條 每營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

合營企業的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金後，應按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進行分配。（若以前年度的虧損未彌補，不得分配利潤；以前年度未分配的利潤可併入本年度利潤分配。另外，對分配形式應加以規定。）

第十五章 合營期限、解散與清算

第四十八條 本合營企業在下述情況下解散：

１．合營期滿；

２．合營期滿之前，出現下述任何一種情況或事件，經董事會決議，本合營企業也可解散；

ａ．合營遭受重大損失，無法繼續經營；

ｂ．任何一方違反經營合同規定，使本企業無法繼續經營；

ｃ．合營企業達不到經營目的，投資無法回收；

ｄ．不可抗力，等。

第四十九條 合營企業宣告解散時，董事會應組織清算委員會，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第１０３條到１０８條規定進行。

第五十條 合營公司的期限為＿＿年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。

第十六章 合營期滿財產處理

第五十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章 保險

第五十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第五十三條 對本合同及其附件的修改必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十四條 由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十五條 由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第五十六條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應交出資額的百分之＿＿的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第五十七條 由於一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十八條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章 不可抗力

第五十九條 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，並應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章 適用法律

第六十條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第六十一條 凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；或者

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。

在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程式進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）

第六十二條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十三章 文字

第六十三條 本合同用中文和＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文字如有不符，以中文字為準。

第二十四章 合同生效及其它

第六十四條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議檔案，包括：工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部份。

第六十五條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第六十六條 甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。

第六十七條 本合同於一九＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿簽字。

中國＿＿公司代表 ＿＿國＿＿公司代表

（簽字） （簽字）

目錄.

1)總則

2)經營目的和業務範圍

3)出資

4)合資各方的責任和義務

5)董事及董事會

6)經營管理機構

7)勞動管理

8)稅務、財務、會計、審計

9)利潤分配

10)合資期限、解散及清算

11)違約責任和爭議的解決

12)合同的文字、生效及其他

合資經營合同

________、________(以下簡稱甲方)和____、____、____(以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其他有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

________(以下簡稱甲1方)

法定地址：________法定代表人：________

________(以下簡稱甲2方)

法定地址：________

法定代表人：________

乙方：

________(以下簡稱乙1方)

法定地址：________

法定代表人：________

________(以下簡稱乙2方)

法定地址：________

法定代表人：________

________(以下簡稱乙3方)

法定地址：________

法定代表人：________

第二條甲1方、甲2方對於本合同規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對於本合同規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條合資企業的名稱為________，英文名稱為________(以下稱“合資公司”)。

法定地址：____

第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章

經營目的和業務範圍

第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外使用者提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和裝置更新，支援國內使用者的出口創匯和機器、裝置的出口租賃，促進中國和____以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條合資公司的業務範圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外使用者的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、裝置、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

第三章出資

第九條

1.合資公司的投資總額和註冊資本均為____元。甲、乙雙方的出資比例各為×%，出資金額各為____元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：____%____元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：____%____元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：____%____元

乙2方：____%____元

乙3方：____%____元

3.在合資公司領到營業執照後____個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資各方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

__________和__________、__________、__________(__________為其三家授權代表)依照(中華人民共和國中外合資經營企業法)和其他有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國__________市建立並經營合資企業，特簽定本合同。

第一章合營雙方

第一條合同的雙方如下：

甲方：______________________

登記地：____________________

法定地址：__________________

法定代表姓名：______________________

職務：______________________

國籍：中華人民共和國

乙方：__________、__________、__________、__________、__________、分別委託__________為其授權代表。

1．___________________：

登記地：___________________

法定地址：___________________

法定代表姓名：___________________

職務：__________

國籍：__________

2．__________：

登記地：__________

法定地址：__________

法定代表姓名：__________

職務：__________

國籍：__________

3．__________：

登記地：__________

法定地址：__________

法定代表姓名：__________

職務：__________

國籍：__________

第二章成立合資經營企業

第二條合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在______市登記成立合資經營企業。

第三條合營企業的名稱和法定地址如下：

名稱：____________________________________

中文：__________(以下簡稱“合營企業”)

英文：_____________________________________

法定地址：_____________________________________

第四條合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公佈新法律，則按(中華人民共和國合同法)規定執行。

第五條合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章合營企業的宗旨、經營範圍和規模

第六條合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的__________俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、康樂專案、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊裝置和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

第八條合營企業的建設和經營的規模如下：

總佔地面積__________平方米；

新建建築面積__________平方米；

其中：旅館部分約__________平方米(約__________間客房)辦公樓分___________約__________平方米；

原有建築面積__________平方米。

第四章投資總額和註冊資本

第九條合營企業的投資總額為__________美元，投資中包括下列費用：

1．合營企業進行經營所需的土地處置費；

2．市政工程設施費；

3．甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置移轉合營企業的作價；

4．設計費(包括勘測費)；

5．建設費(包括新建築的建設及ｆ．ｆ．ｅ．庭際綠化和附屬設施的建設)；

6．籌建費；

7．開業籌備費；

8．新建築建成開業前的流動資金；

9．建設期間的貸款利息；

10．其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

第十條合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為__________美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的裝置在合營企業成立後移交給合營企業，作價為__________美元。

第十一條合營企業的註冊資本固定為________美元。其中甲方出資額為__________美元，佔______％；乙方出資額為_________美元，佔__________％。

第十二條甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1．甲方：甲方的土地處置費__________美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的裝置作價__________美元，合計_______美元，作出出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置的詳情，見本合同附件一(甲方出資一覽表)。

2．乙方：以現金________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_______％，________％，________％。

第十三條甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1．甲方土地處置費__________美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置作價__________美元。甲方應在合營企業和政府土地管理部門簽訂用地合同後__________天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置交付合營企業驗收。

2．乙方應分兩批將其應繳足的註冊資本現金__________美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。第一批應於合營企業和政府土地管理部門簽訂用地合同後十五(15)天內交付__________％的註冊資本，計__________美元；

第二批應於______年______月______日之前交付__________％的註冊資本，計_________美元。

第十四條甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率__________％／日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限__________個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本__________美元外，不足部分__________美元由合營企業另行籌資。

第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金__________美元，合營企業委託__________銀行牽頭，__________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

投資總額如超過_______美元，合營企業可向上述國際銀團申請接受建設費，((可行性分析報告)中所列_______美元)的_____％為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即(可行性分析報告)中所列的________美元)的_______％(扣除前款所述建築費的________％的金額)為限度的借款。

第十八條合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按__________銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給__________以作為上述擔保的反擔保。__________收取擔保費。

第十九條貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立後儘快簽署。

第二十條甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知__________天內書面籤復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

第二十二條合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

第二十三條甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以__________為首的由__________、_________、________組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規定的各項義務的能力。

乙方應於轉讓前__________天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。

如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。

第五章合營雙方的責任

第二十四條合營雙方除必須履行本合同其他條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

甲方：

1．輔助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續；

2．協助合營企業同政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權；向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置所有權移交給合營企業的手續；

3．負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、資料和資料；

4．在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續；

5．協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的.水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯絡事宜；

6．協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、裝置、交通工具及其他用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項；

7．協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜；

8．協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准；

9．盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查；

10．盡最大努力輔助合營企業取得__________銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續；

11．協助辦理合營企業委託的其他有關事項。

乙方：

1．根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯絡以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、裝置、交通工具及其他用品，並安排運抵指定的中國港口；

2．根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作；

3．盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和經營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排；

4．輔助辦理合營企業委託的其他有關事項。

第六章董事會

第二十五條董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

第二十六條董事會由__________名董事組成，其中甲方委派__________名董事，乙方委派__________名董事。

第二十七條董事的任期為__________年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

第二十八條如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委託者方能作出決議。

第三十二條下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：

1．合營企業章程的修改；

2．合營企業的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內)；

3．合營企業註冊資本的轉讓；

4．合營企業與其他經濟組織的合併。

第三十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議

第三十四條總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。

第三十五條董事會會議上決議的事項，應分別用中文和__________文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔儲存，並抄送甲乙雙方。

第三十六條董事會會議應在中國__________舉行，經董事長與副董事長協商同意，也可改在其他地點舉行。

第三十七條除了擔任合營企業管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

第七章經營管理機構

第三十八條合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

第三十九條經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高階管理人員，由董事會任免。

第四十條在合營企業成立之後的前__________年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第__________年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

第四十一條董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高階管理職務。

第四十二條總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高階管理人員之外的其他下屬人員，並行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理補助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規定的重要事項在章程中規定。

第四十三條總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執行職務，不得參與其他經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

第四十四條總經理、副總經理及其他高階管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條根據董事會的決定，在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業各方面的業務，分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准執行。

第四十七條合營企業旅館部分的經營管理，委託________負責，由總經理、副總經理提出委託條件，擬訂委託合同報董事會批准後執行。

第八章籌建和籌備

第四十八條合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1．有關合營企業的建設工程的工作；

2．有關合營企業全面開業的準備工作；

3．原有建築物和設施全面開業前的正常經營。

第四十九條對於第四十八條規定的第三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1．總經理負責全面工作；

2．副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

1．籌建處

(1)組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總理報董事會決定，並報中國主管當局批准；

(2)根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定；

(3)接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜；

(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜；

(5)安排在中國境內採購和運輸工程建設所需的機具、裝置、材料；

(6)隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，並根據需要與對方協商解決履行合同中發生的問題；

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

(8)嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其他有關費用；

(9)整理和儲存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、檔案和其他記錄資料；

(10)其他有籌建的業務。

2．籌備處

(1)維護、管理原有建築，維持正常營業；

(2)就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，聯絡、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委託的有關事宜；

(3)安排各營業部門所需裝置、傢俱和其他用品的採購、運輸、安裝；

(4)擬訂各營業部門人員的編制；

(5)安排和管理對營業人員的業務培訓；

(6)做好合營企業全面開業的一切準備。

3．行政處

(1)負責一般行政事務工作；

(2)負責有關法律事宜；

(3)負責文書、資料的收發登記、保管等工作；

(4)制訂財會制度，全面負責財會工作；

(5)負責資金的籌措、使用及收支工作；

(6)負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；

(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；

(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條第五十條所述臨時機構在完成其規定任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業機構設定、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。

第五十二條根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。

第五十三條合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託__________和__________合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過__________萬平方米的__________％。

合營企業委託__________總承包合營企業新建築物的建設工程。

第九章採購

第五十四條合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、裝置、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出採購計劃和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。

第五十五條合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優先採用中國的產品。

第五十六條為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高階的水平，如合營企業需要從中國境外進口裝置、材料等物資，應按政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，並依照(中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例)等有關法律規定申請免證進口關稅和工商統一稅。

第十章勞務管理

第五十七條合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂僱傭合同。

第五十八條合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照(中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定)和中國其他有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。

第五十九條合營企業的職工有權依照(中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例)建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照(中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例)第十三章的各條規定執行。

第六十條合營企業中、外籍高階管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高階管理人員，原則上應與外籍高階管理人員同工同酬。

第十一章稅務

第六十一條合營企業遵照(中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法)等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批准後實行。

第六十二條合營企業職工遵照(中華人民共和國個人所得稅法)的規定繳納個人所得稅。

第六十三條合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1．新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起__________年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起__________年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批准後實施；

2．各種機器裝置自投入使用次月起__________年折舊完畢；

3．各種車輛和電子裝置，自投入使用次月起__________年折舊完畢。

第六十四條在新建築峻工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批准後執行。

第十二章財務與會計

第六十五條合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部(中外合資經營企業會計制度)等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門，北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、__________文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由於貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

對於外幣的現金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率摺合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別__________市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規定。

1．每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；

2．年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。

第六十九條合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條合營企業在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業要在中國以外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。

第十三章審計

第七十一條在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲於該會計年度結束後的__________天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的__________個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告__________天內，對有關問題作出答覆。

第七十三條甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前__________天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。

第七十四條根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章土地使用費

第七十五條合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向政府土地主管部門交納所佔用土地的使用費。

第十五章合營期限

第七十六條甲乙雙方的合營期限為__________年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為__________年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為__________年。

第七十七條甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。

如第七十六條所指第一期超出__________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條合營企業遇下列任何一種情況時，應由董事會在__________天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：

1．合營企業連續__________年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計超過註冊資本；

2．甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

3．因不可抗力或發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境；

4．合營企業不能達到其經營目的，而又無其他發展前途；

5．投資總額超出__________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；

6．經努力，合營企業得不到__________銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

7．經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。

第十六章違約的責任

第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章清算

第八十條合營企業宣告解散時，應根據(中華人民共和國中外合資經營企業實施條例)，及其他有關法律，由董事會提出清算的程式和清算委員會人選，報企業主管部門稽核並監督清算。

第八十一條合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳面價值計算。

合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算髮生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅後利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配淨收益。

第八十三條合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用__________幣支付。

合營企業解散後，各項帳冊和檔案交由原中國合營者儲存。

第十八章保險

第八十四條合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在保險合同中規定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章適用的法律

第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，

均適用中國的法律。

第二十章保守祕密

第八十六條甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的祕密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條合營企業的合同、章程，以及本企業與其他單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章不可抗力

第八十八條由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，並應在__________天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明檔案。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度儘快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章爭議的解決

第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在__________，根據該協會仲裁規則進行仲裁；如乙方為原告，應在__________，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其他義務。

第二十三章解除合同

第九十一條發生下列情況之一時，本合同失效：

1．第十七章規定的清算手續完成後；

2．乙方全部出資額轉讓給甲方後；

3．如果本合同簽字後六個月得不到政府審批機關批准。

第二十四章附則

第九十二條本合同及其附屬檔案的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意並以書面形式確認。凡需經有當局批准的，在獲得批准之後生效。

第九十三條本合同的正本用中文和__________文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各儲存一份。兩種文字的文字具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事項相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

前款的通知如採取電報或電傳形式，須隨後以航空掛號信函通知。

合營企業與乙方之間往來的檔案、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應是本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“__________”，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

第九十六條本合同及其附屬檔案，均自中國有關當局批准之日起生效。

第九十七條本合同於______年____月___日，由甲乙雙方的授權代表在中國__________市簽署。

甲方：__________

乙方：__________

甲方（用人單位）：_______________________

地址：___________________________________

法定代表人（主要負責人）：_______________ 乙方（勞動者）：_________________________

性別：___________________________________

年齡：___________________________________

身份證號碼：_____________________________

現在住址：_______________________________ 甲方因生產（工作）需要，招聘_________（以下簡稱乙方）為甲方員工。根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國勞動法》和《中外合資經營企業勞動人事管理條例》的有關規定，經甲、乙雙方協商，特簽訂本勞動合同，以共同遵守。 第一條 生產和工作任務的要求甲方根據生產（工作）需要，安排乙方任_________工種（崗位），以後可以根據生產經營需要和乙方的業務能力及表現，調整乙方的生產（工作）崗位，並及時簽訂變更合同。 第二條 合同期限合同有效期為_________年，自_________年______月______日至_________年_________月______日（其中試用期為_______個月，自_________年_____月______日至_________年_____月______日）。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權調整乙方的生產（工作）崗位，或予以辭退。 第三條 工資待遇，甲方根據乙方現任職務或工作崗位，確定乙方月標準工資為_________元，各種津貼按有關規定享受。今後，根據生產經營情況和乙方表現逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標準工資作為檔案工資予以保留。 第四條 勞動保險、勞動保護和福利待遇

1．甲方按規定繳納和辦理乙方養老保險基金手續，向乙方支付當地政府規定的衛生費、交通費、書報費等各種津貼，並享受國家規定的法定節假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產期、哺乳期等。

2．甲方必須執行國家有 關勞動保護、女工特殊保護等法規，採取勞動保護措施，保護安全生產和乙方健康。甲方應根據企業生產、工作的需要，發給乙方勞動防護用品和保健食品。

3．甲方實行國家現行工時制度。甲方應嚴格控制延長乙方的工作時間，確需加班加點，應發給乙方加班工資，每月加班不得超過36小時。

4．員工患病或非因工負傷，給予_________個月的醫療期。醫療期滿仍未治癒的，經雙方協商可再給予_________年以內的醫療期。醫療期內的醫藥費和病假工資由甲方承擔。醫療期滿不能從事原工作的，甲方根據需要，安排乙方從事力所能及的工作。

5．員工因工負傷，致殘或患職業病，醫療期醫療費用，工資待遇，按國有企業標準，由甲方承擔，直到醫療終結。傷愈後由甲方安排力所能及的工作。

6．員工因工死亡，按國有企業規定，由甲方負責支付死亡喪葬補助和職工供養直系親屬撫卹費，生活困難補助費。 第五條 勞動紀律和獎懲辦法

1．甲方根據生產情況負責制訂工藝流程、操作規程和有關生產標準或工作規範，乙方保證嚴格執行。

2．乙方對甲方生產（工作）有特殊貢獻，應給予乙方精神和物質獎勵。乙方違反勞動紀律或犯其他錯誤，甲方應在堅持思想教育的前提下，可給予相應的處分或處理。甲方應在作出辭退或開除決定前_______天通知工會，並報主管部門和勞動部門備案。 第六條 甲、乙雙方解除合同條件

1．符合下列情況之一，甲方可以解除勞動合同：

（1）乙方在試用期內，發現不符合錄用條件的；

（2）乙方患病或非因工負傷，在規定的醫療期滿後不能從事原工作或其他工作的；

（3）乙方嚴重違反勞動紀律；

（4）企業宣告解散、破產或瀕臨破產處於法定整頓期間的。

2．乙方被勞動教養和判刑的，勞動合同自行解除。

3．下列情況之一的，甲方不得解除勞動合同辭退乙方：

（1）乙方因病或非因工負傷在規定醫療期內的；

（2）乙方因工負傷或患有職業病，在治療、療養期間和醫療終結經勞動鑑定委員會確認部分或者全部喪失勞動能力的；

（3）實行計劃生育的女職工在孕期、產期和哺乳期間的；

（4）合同期限未滿又不符合本合同解除條件的。

4．下列情況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動合同：

（1）經國家 有關部門確認，甲方勞動安全、衛生條件惡劣，嚴重危害乙方身體健康的；

（2）甲方不按合同規定支付勞動報酬的；

（3）甲方不履行合同或違反國家有關法律、法規，侵害乙方合法權益的；

（4）乙方有正當理由要求辭職並經甲方同意的。 第七條 甲、乙雙方中止或解除合同後經濟補償

1．除本合同第六條第1款第（1）、（3）項和第2款人員外，甲方解除乙方合同應在30日前通知乙方。

2．對於終止勞動合同的員工和按第六條第1款第（2）、（4）項規定辭退的以及按第六條第4款第（1）、（2）、（3）項規定辭職的，甲方應根據乙方在甲方企業的工作年限，每滿1年發給相當於本人1個月實得工資的生活補助費。

3．對於按照本合同第六條第1款第（2）項規定辭退的，甲方除發給乙方生活補助費外，還鬚髮給乙方相當於本人3至6個月實得工資的醫療補助費。

4．對於按照本合同第六條第1款第（4）項規定辭退的，甲方除發給生活補助費外，還鬚髮給乙方相當於3至6個月實得工資的辭退補償金。

5．對於按照本合同第六條第4款第（4）項規定，乙方有正當理由向甲方提出辭職的，甲方一般應予以同意，但應在30日前向甲方提出，經甲方批准後可辦理解除合同手續。如經甲方出資培訓，乙方應賠償甲方一定數額的培訓費。 第八條 違反勞動合同應當承擔的責任任何一方違反勞動（聘用）合同，給對方造成損失的，應當根據其後果和責任大小予以賠償。其中，責任屬於甲方的，應繼續履行合同，同時負責賠償在合同中斷期間乙方的經濟損失；責任屬於乙方的，賠償招工（招聘）和技術培訓費用。 第九條 爭議的解決勞動爭議發生後，當事人可以向本單位勞動爭議調解委員會申請調解，調解不成，當事人一方要求仲裁的，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，當事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。 第十條 其他事項____________________________________________。

公司（以下簡稱甲方）系中外合資經營企業，現聘用____先生/女士（以下簡稱乙方）為甲方合同制職工，於____年____月____日簽訂本合同。

第一條乙方工作部門____職位（工種）：

第二條試用期：乙方被錄用後，須經過____個月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金。試用期滿時，若雙方無異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。

第三條工作安排：甲方有權根據生產和工作需要及乙方的能力、表現，安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時間內，按質按量完成甲方指派的任務。

第四條教育培訓：在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進行職業道德、業務技術、安全生產及各種規章制度的教育和訓練。

第五條生產、工作條件：甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衛生的工作環境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。

第六條工作時間：乙方每週工作不超過6天，每日工作不超過8小時（不含進餐時間）。如因工作需要加班加點，甲方應為乙方按排同等時間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點費。

第七條勞動報酬：甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，並按國家有關規定向乙方支付各種補貼及福利費用。

第八條勞動保險待遇：甲方按照國家勞動保險條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫卹費、退休養老金及其他勞保福利費用。

乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共7天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計劃生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

第九條勞動保護：甲方根據生產和工作的需要，按國家規定向乙方提供勞動保護用品和保健食品。

甲方按國家規定在女職工經期、孕期、產褥期、哺乳期對其提供相應的勞動保護。

第十條勞動紀律：乙方應遵守國家的各項法律規定、《職工守則》及甲方的各項規章制度。

第十一條獎懲：甲方將根據乙方的工作態度、勞動表現、貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本合同自行解除。

第十二條合同期限：本合同自簽訂之日起生效，有限期為____年，於____年____月____日到期。

第十三條本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。

甲方：____________________乙方：____________________

公司總經理（或其代表）簽章________職工個人簽章________

____年____月____日 ____年____月____日