股權轉讓合同(15篇)

在不斷進步的社會中，越來越多的人通過合同來調和民事關係，簽訂合同可以使我們的合法權益得到法律的保障。那麼問題來了，到底應如何擬定合同呢？以下是小編精心整理的股權轉讓合同，僅供參考，大家一起來看看吧。

轉讓方： （___公司）（以下簡稱甲方）

地址：

法定代表人： ____職務：____

委託代理人； ____職務：____

受讓方： （___公司）（以下簡稱乙方）

地址：____

法定代表人： ____職務：____

委託代理人： ____職務：____

公司（以下簡稱合營公司）於 年 月 日在深圳市設立，由甲方與 合資經營，註冊資金為 幣 萬元，其中，甲方佔 %股權。甲方願意將其佔合營公司 %的股權轉讓給乙方，乙方願意受讓。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下合同：

一，股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：

1，甲方佔有合營公司____%的股權，根據原合營公司合同書規定，甲方應出資____萬元，實際出資____萬元。現甲方將其佔合營公司____%的股權以____萬元轉讓給乙方。

2，乙方應於本合同書生效之日起____天內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式分____次（或一次）支付給甲方。

二，甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，並免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。

三，有關合營公司盈虧（含債權債務）的分擔：

1，本合同書生效後，乙方按受讓股權的比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

2，如因甲方在簽訂本合同書時，未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的股東後遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

四，違約責任：

1，本合同書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按合同書的規定全面履行義務，應當依照法律和本合同書的規定承擔責任。

2，如乙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之 的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低於實際損失的，乙方必須另予以補償。

3，如由於甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本合同書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之 向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方必須另予以補償。

五，合同書的變更或解除：

甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本合同書。經協商變更或解除本合同書的，雙方應另簽訂變更或解除合同書，經深圳市公證處公證（合營企業為外商投資企業的，須報請審批機關批准）。

六，有關費用的負擔：

在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如公證，評估或審計，工商變更登記等費用），由_____承擔。

七，爭議解決方式：

因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，按照下列方式解決（任選一項，且只能選擇一項，在選定的一項前的方框內打"√"）：□ 向深圳仲裁委員會申請仲裁；□提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會在深圳進行仲裁；□ 向有管轄權的人民法院起訴。

八，生效條件：

本合同書經甲乙雙方籤，蓋章並經深圳市公證處公證後（合營企業為外商投資企業的，報請審批機關批准後）生效。雙方應於合同書生效後依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

九，本合同書一式 份，甲乙雙方各執一份，合營公司，深圳市公證處各執一份，其餘報有關部門。

轉讓方： ____ 受讓方：____

___年__月___日於____市

轉讓方：（甲方）身份證號：

受讓方：（乙方）身份證號：

鑑於甲方在公司（以下簡稱公司）合法擁有%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，並且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批准。鑑於乙方同意受讓甲方在公司擁有%股權。鑑於公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的%股權。甲乙雙方經自願、平等、友好協商，就標的公司股權轉讓事宜，達成如下協議：

第一條股權轉讓

1、甲方同意將其在標的公司所持部分股權，即標的公司註冊資本的轉讓給乙方，乙方同意受讓。

2、甲方同意出售而乙方同意購買股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限於）留置權、抵押權及其他

第三者權益或主張。

第二條股權轉讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以元將其在公司擁有的%股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。

2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付元；在甲乙雙方辦理完工商變更登記後，乙方向甲方支付剩餘的價款元。

第三條甲方保證與宣告

1、甲方為本協議

第一條所轉讓股權的唯一所有權人；

2、甲方作為公司股東已完全履行了公司註冊資本的出資義務；

3、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的檔案完整、真實、且合法有效；

4、保證轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他

第三方權益；

5、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；

6、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。

第四條乙方宣告

1、乙方以出資額為限對公司承擔責任。

2、乙方承認並履行公司修改後的章程。

3、乙方保證按本合同

第二條所規定的方式支付價款。

第五條股權轉讓有關費用的負擔雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由方承擔。

第六條有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受

1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，並履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關檔案。

2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。

第七條有關股東權利義務

1、從本協議生效之日起，甲方不再享有轉讓部分股權所對應的標的公司股東權利同時不再履行該部分股東義務。

2、從本協議生效之日起，乙方享有標的公司持股部分的股東權利並履行股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關檔案。

第八條協議的變更和解除發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。

1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；

2、一方當事人喪失實際履約能力；

3、由於一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；

5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。

第九條違約責任

1、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。

2、如果乙方未能按本合同

第二條的規定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的

支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金後，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。

第十條保密條款

1、未經對方書面同意，任何一方均不得向其他

第三人洩漏在協議履行過程中知悉的商業祕密或相關資訊，也不得將本協議內容及相關檔案材料洩漏給任何

第三方。但法律、法規規定必須披露的除外。

2、保密條款為獨立條款，不論本協議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

第十一條爭議解決條款甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第種方式解決：

1、將爭議提交仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

2、向甲方所在地人民法院起訴。

第十二條生效條款及其他

1、本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本協議生效後，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，並經雙方書面協商一致後簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。

3、本協議執行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協商態度加以解決。雙方協商一致的，簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。

4、本協議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規定。

5、甲、乙雙方應配合公司儘快辦理有關股東變更的審批手續，並辦理相應的工商變更登記手續。

6、本協議正本一式x份，甲乙雙方各執x份,公司存檔x份,工商登記機關x份,具有同等法律效力。

轉讓方（甲方）：________年____月____日

受讓方（乙方）：________年____月____日

甲方(轉讓方)，

身份證號碼：

地址：

乙方(受讓方)：

身份證號碼：

地址：

甲乙雙方根據《中華人民共和國合同法》等法律、法規的規定，經協商一致，就轉讓加油站事宜，達成如下協議：

第一條

甲方將位於-----加油站有償轉讓給乙方-------。甲方加油站資產包括加油機----臺，儲油罐---個，營業室----個(建築面積----平方米)，防雨棚---處(建築面積-----平方米)，及其他輔助設施，共合計人民幣大寫 元(元)。

第二條

1、加油站轉讓前的債務由甲方負責，債權由甲方享有。轉讓後的債務由乙方負責，債權由乙方享有

2、加油站轉讓產權時所產生的費用(包括但不限於，轉戶，更名等所需要的必要費用)由乙方負責，乙方在辦理產權轉讓時，甲方給予必要協助。

3、本協議簽訂後---日內乙方將人民幣-----元劃撥到甲方賬戶。

4、甲方賬戶：

戶 名：

賬 號：

開戶行：

5、甲方收到乙方全部轉讓款項後，甲方將加油站資產及相關經營證書(包括營業執照、成品油零售經營批准證書、危險化學品經營證書)，交給乙方經營使用。

第三條

1、本協議書任何一方必須按協議書的規定全面履行義務，否則守約方有權要求違約方停止違約行為並採取補救措施。

2、協議履行中，甲方違約時，負責返還轉讓款並支付違約金人民幣大寫 元( 元)，乙方違約時，甲方不負責返還轉讓款。

3、如乙方不能按期支付轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付轉讓款的----%，作為違約金。

文書編號：

轉讓方（甲方）：

身份證號：

住所：

聯絡方式:

受讓方（乙方）：

身份證號：

住所：

聯絡方式:

目標公司（丙方）：

統一社會信用程式碼：

法定代表人：

住所:

鑑於：

1.丙方系 年 月 日成立的有限責任公司，統一社會信用程式碼為 。截至本協議簽署日，丙方的註冊資本為 元（大寫：），實收資本為 元（大寫：）。

2.甲方系丙方股東，合法持有丙方 %的股權，對應註冊資本為： 萬元（大寫：），實收資本為 萬元（大寫：）。

3.甲方擬將其持有的丙方 %的股權，對應出資金額為： 萬元（大寫：）轉讓予乙方。

為此，各方經協商一致，就股權轉讓事宜達成本協議，以資共同信守：

第一條股權轉讓

甲方同意將其持有的丙方 %的股權，對應出資金額為： 萬元（大寫：）轉讓給乙方，乙方同意受讓該等股權。

第二條轉讓價款及支付方式

1.甲方向乙方轉讓的股權，轉讓價款為人民幣 元（大寫：）。

2.乙方應在本協議簽訂之日起 日內，一次性將上述全部股權轉讓價款支付至甲方指定的收款賬號。

3.甲方指定收款賬號為：

戶名：

開戶行：

銀行賬號：

第三條變更登記

1.丙方應在乙方支付全部股權轉讓價款之日起 日內，向乙方簽發出資證明，將乙方記載於股東名冊，並根據本次股權轉讓修改公司章程。

2.丙方應在乙方支付全部股權轉讓價款之日起 日內，辦理完成本次股權轉讓的工商變更登記手續，甲方、乙方均應盡最大努力配合。

第四條稅費承擔

1.本合同項下股權轉讓工商登記費用，由方承擔。

2.因履行本合同項下股權轉讓事宜產生的稅費，由各方根據相關法律法規及規定各自承擔。

第五條承諾與保證

1.甲方保證：

其轉讓給乙方的股權，系其合法擁有在丙方的實際出資。甲方對上述股權享有完全的處分權，上述出資已足額繳納，不存在未繳納或未足額繳納出資、抽逃出資以及股權被質押、凍結等任何可能引起第三方追索的事由。否則由此產生的全部責任，除甲方應自行承擔外，還應依照本合同第六條的約定向乙方承擔違約責任。

2.乙方保證：

（1）乙方購買股權的款項為乙方自有資金，不存在非法資金的任何情形；

（2）乙方按照本合同約定按時、足額向甲方支付股權轉讓款項。

3.丙方保證：

（1）丙方股東會已審議批准本次股權事宜，全體股東同意本合同項下的轉讓並放棄優先購買權。

（2）丙方簽署本合同不違反其公司章程或任何組織性檔案的規定，以及對其有約束力的任何其他合同、協議、安排或其對任何第三方做出的承諾或保證（無論是書面的或是口頭的）。

第六條違約責任

1.如本合同項下擬轉讓的股權存在違反第五條第1項規定的情形，甲方應當繳納或補足出資、滌除權利負擔，並承擔相當於未繳納或未足額繳納出資、抽逃出資金額或其他第三方追索金額 建議填寫20-30 %的違約金。

2.乙方延遲履行本合同第二條項下的義務，每延遲一日，應向乙方支付相當於未支付的股權轉讓價款數額 建議填寫萬分之五 的違約金。乙方延遲履行超過 日的，甲方、丙方方有權單方解除合同。

3.丙方延遲履行本合同第三條項下的義務，每延遲一日，應向乙方支付相當於股權轉讓價款總額 建議填寫萬分之五 的違約金。丙方延遲履行超過 日的，乙方有權單方解除合同，並要求丙方支付簽署延遲履行違約金，以及相當於股權轉讓價款總額 建議填寫20-30 %的違約金。

第七條法律適用與爭議解決

1.本合同的簽訂、解釋及其在履行過程中出現的、或與本合同有關的糾紛之解決，受中華人民共和國現行有效的法律約束。

2.因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由各方協商解決，也可由有關部門調解。協商或調解不成的，任何一方均可甲方/乙方 住所地有管轄權的人民法院提起訴訟的方式解決。

第八條協議的效力

1.本協議一式 份，各方各持一份，均具有同等法律效力。

2.本協議自各方簽署之日起生效。

甲方（簽字）：

年 月 日

乙方（簽字）：

年 月 日

丙方（蓋章）：

法定代表人/委託代理人（簽字）：

年 月 日

股權轉讓即股東依法將其在公司中的股東權益讓與他人，他人由此取得股東資格的民事法律行為。依照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)的有關規定，股權自由轉讓原則為基礎，股權限制轉讓原則為例外。但審判實踐中，往往由於當事人各方因對股權轉讓限制規則的理解不同而引發糾紛。

根據是否給付對價?股權轉讓可分為有償轉讓和無償轉讓。有償轉讓從某種意義而言，是將股權進行權利商品化，使其成為一種特殊商品在流通領域進行交易的行為。無償轉讓主要指因公司股東贈與、繼承、夫妻分割財產等情形而使公司股權主體發生變動的行為。審判實踐中，當事人主張股權轉讓無效一般多因股權交易轉讓合同。糾紛形成的事由多為：出資未到位的股東轉讓股權;轉讓股權未履行股東同意手續;轉讓股權侵犯了其他股東的優先購買權;股權轉讓未辦理股東變更登記手續;股權轉讓後成為一人公司;股權轉讓違反了公司章程內容等。當前，認定股權轉讓行為的效力所適用法律體系尚不完備，一般依照民法通則、合同法、公司法及其他的法律法規和行政規章、公司章程進行綜合性審查。在此先舉一例：

20xx年2月，甲、乙、丙共同出資成立了有限責任公司，三方約定各出資50萬元，甲、乙均已實際出資到位，丙僅出資30萬元。該公司章程明確載明：原始股東因任何事由均不得對外轉讓出資。20xx年5月2日，丁邀請甲、乙、丙到當地某一酒店用餐。席間，丙表示欲將其股份作價60萬元轉讓給丁，甲和乙當時未表態。 20xx年5月3日，丙和丁正式簽訂了股權轉讓協議。次日，丁持該協議找到甲和乙，要求甲和乙為其辦理股東登記手續，並要求公司為其到工商部門辦理股權變更登記。甲和乙不允。嗣後?甲和乙將丙列為被告、丁列為第三人訴至法院，請求確認丙和丁間的股權轉讓行為無效。其理由為：一、丙的出資未實際到位，沒有處分權;二、丙的行為違背了公司章程;三、丙的轉讓行為沒有經過全體股東過半數以上股東同意，同時也剝奪了其他股東的優先購買權;四、股權轉讓行為未經公司股東名冊登記和工商管理部門股東變更登記?其行為違反了公司法強制性規定。丙和丁的抗辯意見為：一、甲和乙明知股權轉讓行為而未明確反對意見，應視為默示;二、出資未到位與股權轉讓屬不同的法律關係，同時丁同意補足出資並同意承擔利息損失;三、公司章程不得轉讓出資的限制條款違反了公司法股權可以轉讓的有關規定，屬無效條款;四、股權轉讓行為應由私法進行調整，公司內部股東名冊登記和股權工商變更登記不屬法定生效要件，其後果是不能對抗善意第三人。

本案中雙方主要的爭點為：一是丙出資未到位其股權是否可以轉讓;二是甲和乙未作表態是否構成默示;三是公司法條款內容與公司章程內容不一致是否構成衝突，如何應用;四是變更股權登記是否屬生效要件。筆者認為：

一、出資未到位的股權仍可進行轉讓

出資是股東對公司的基本義務，也是公司財產基礎。但出資與股權屬不同的法律概念。(1)股東違反出資義務屬一種違約行為，其他股東對於違約股東享有違約請求權。股東違反出資義務可分為不履行出資義務、不適當履行出資義務;(2)股東違反出資義務並不能否認公司的人格。有人認為，出資不到位則表示公司的財產不完整，從而否認了公司的人格。此意見主要是混淆了公司財產與註冊資金之間的關係。公司是否具備法人人格，其資產的表現形式主要是註冊資金是否到位，註冊資金數額與公司的財產數額並不等同，換言之，註冊資金數額並不等同於股東的股權總額;(3)公司法並未限制違反出資義務的股東轉讓股權，“法無禁止便自由”。

二、股東轉讓股權向其他股東征求意見時，應給予其他股東必要的承諾期間

其他股東對於擬轉讓股權股東的轉讓請求可以作出同意或不同意的意思表示，但該行為屬要式行為，應按公司法的有關規定召開股東大會進行決議。案例中甲和乙的行為不構成默示。(1)股東未當場表態並不等於默示。最高人民法院《關於貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見》(試行)第六十六條規定：一方當事人向對方當事人提出民事權利的要求，對方未用語言或文字明確表示意見，但其行為表明已接受的，可以認定為默示。本案中一是甲和乙沒有當場表態的法定義務;二是有限責任公司有一定的人合性，應給予甲和乙對丁的資信情況進行必要調查的時間;三是依照公司法第三十八條之規定，股東向股東以外的人轉讓出資由股東會作出決議。當然，並非未經股東會決議通過的轉讓行為均為無效行為。如書面出具徵求意見函，其他股東分別書面答覆且意見一致的仍可視為股東會意見一致。但應給其他股東必要的答覆時間。對於股份轉讓股東的表決方式理論界亦有分歧。一種意見認為，根據公司法第三十八條之規定，股東向股東以外的人轉讓出資由股東會行使職權。公司法第四十一條亦規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。故股東行使表決權時以資本多數來定。另一種意見認為，股權轉讓雖屬股東會行使的職能，但公司法第三十五條第二款規定，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。該規定屬於特別性規定，特別性規定應優於一般性規定。筆者贊同第二種意見，應按股東人數來行使表決權。

三、違反章程有效規定與他人簽訂的股權轉讓合同無效

有限責任公司的設立是出資人為追求經濟利益，出資人之間基於信任關係而自由組合的結果，公司的章程便是公司內部“自治性法規”，公司章程內容只要未違反法律、法規的禁止性規定，均為有效，股東應嚴格履行。公司章程對於股權轉讓、權利分配等方面約定有特別條款時，應從其約定。當然，股權也屬於財產權利，按照財產權利的要素，財產權具有可轉讓性?公司法對於股權的可轉讓性亦給予了確認。針對本案例，有人認為：該條款限制了財產的有償轉讓，侵犯了財產所有人的正當權益，同時也不利於及時調整正常的市場經濟秩序，當屬無效條款。筆者認為，公司章程從合同層面可以視為合同條款，依照合同嚴格履行原則，股東應全面履行。對於不得轉讓條款的合法性問題?首先，該約定體現了合同自由原則，屬股東的合意;其次，該約定並未違反法律、法規的強制性規定，公司法規定股權可以轉讓?但對外轉讓時設定了一個前置程式，即必須經全體股東過半數同意。換言之，其他股東可以不同意擬轉讓的股東對外轉讓出資。退一步講，即使股東一定要轉讓出資亦可以對內轉讓，並未限制其有效財產權利的實施;再說，從章程修改程式而言，即使章程中的個別條款不盡合理，仍應通過召開股東會的形式來修改章程，以彰顯公司章程的嚴肅性。

四、股權轉讓合同並非以股東名冊變更登記和工商股東變更登記為生效要件

股權登記屬商事登記，根據公司法第三十六條和國務院頒佈的《公司登記管理條例》第三十一條之規定，股權轉讓後應辦理兩項變更登記手續，一項是股東名冊變更登記，另一項是工商股東變更登記。對於登記的功能和性質，學界有不同說法，有登記效力說、有登記對抗說，還有將股東名冊登記視為登記效力、工商登記視為登記對抗說。登記效力說認為：公司運作應本著交易自由，管理從嚴的原則。否則，不利於政府有效的巨集觀調控，不利於保護善意第三人，不利於穩定正常的經濟秩序。雖然，法律法規未明確規定股權登記後才生效，但股權變更而未登記，受讓方實際上並未取得股權，股權轉讓合同尚未生效，故將兩項登記視為設權性登記?以登記為生效要件。最高人民法院原經濟庭於1997年7月4日給中國證監會的答覆中確立了“股份所有權的轉移以辦理過戶手續為有效”的原則;登記對抗說認為：股權轉讓合同生效與股東實際取得股權屬不同概念，有不同的內涵，合同簽訂與合同履行有個時間差問題，股權轉讓合同僅確定了受讓方與轉讓方的權利義務關係，合同的簽訂並不必然導致合同的必然履行。受讓方如未能按合同約定實際取得股權，合同處於生效而未履行的狀態。受讓方可依法主張違約賠償請求，亦可主張公司及股東繼續履行合同，通過訴訟途徑以生效的裁判文書確定股權身份以代替股東名冊登記，並強行進行股東工商變更登記(由法院向工商部門發出協助執行通知書?工商部門據此協助登記)?將股東名冊登記視為登記效力、工商登記視為登記對抗說認為?股東名冊的變更是受讓方取得股權的標誌?股權轉讓合同有效成立並不意味著受讓方股東資格的自然取得。但是?受讓方有權要求公司辦理股東名冊變更登記對其股東身份進行確認。一旦登記上冊則最終取得股權，股權轉讓合同至此生效。至於股權工商變更登記，因受讓人在股權名冊變更登記後便已開始行使股東的權利，工商變更登記僅僅起到對外公示的效力，以對抗善意第三人。同時，《中華人民共和國公司法登記管理條例》第六十三條規定，未按照規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期辦理;逾期未辦理的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。顯然，股權未辦理工商變更登記手續並不導致股權轉讓合同無效。對於上述三種觀點，筆者贊同登記對抗說。

甲方：__________ 法定代表人：__________

乙方：__________ 法定代表人：__________

丙方：__________ 法定代表人：__________

鑑於：

1．甲、乙方同意轉讓，丙方同意受讓甲、乙所持__________（集團）股份有限公司（以下簡稱__________）股權共計_______萬股；

2．甲、乙方同意以每股__________元人民幣的價格，在__________年__________月__________日前分期向丙方轉讓所持_______股權共計__________萬股，總金額為__________萬元；

3．如果丙方在本協議簽訂之日起四十五個工作日內決定選擇受讓全部__________萬股股權，並支付所有轉讓價格，則轉讓價格為每股__________元人民幣，總價款為__________萬元人民幣。

4．丙方同意以上述方式、價格和數量受讓__________股權。經雙方友好協商，本著平等、互利、誠實信用的原則，達成協議如下：

第一條 甲、乙方的義務

1．1 甲、乙方保證其擁有全權（包括一切必要的公司內部授權）簽訂本合同並履行本合同的能力。

1．2 甲、乙方同意採取積極行動，以促使本合同項下股權轉讓事宜的順利完成。

1．3 本合同生效後即構成對甲、乙方合法有效的約束；甲、乙方保證按照本合同的規定全面、及時履行有關義務。

1．4 甲、乙應積極配合丙方與質權人接洽，並儘快達成解除質押的有關約定，保證本合同項下股權的順利轉讓。

1．5 甲、乙方保證其提供給丙方的檔案中未有對與本合同有關的重大事實的錯誤陳述、重大遺漏或重大誤導。

1．6 在本協議簽署後至股權轉讓全部完成前，甲、乙方應保障本合同標的__________股權的完整性和安全性，在丙方履約的前提下，未獲丙方書面同意前，甲、乙方應保證其與質權人不將上述股權以任何其他方式處置給除丙方以外的任何第三方。

1．7 丙方在將要匯出各期轉讓價款前七個工作日前書面通知甲、乙方，並簽訂每期轉讓的協議，甲、乙方應在接到通知後五個工作日內提供整套解除質押所需材料，並補足向銀行解除質押所需要的差額資金；當丙方人員向銀行解付自帶匯票並支付到甲方在質押銀行所開設的帳戶內時，甲、乙應交付丙方所付資金對應的股權解除質押和辦理股權過戶所需要的全部檔案，並協助丙方辦理過戶手續。

1．8 本合同標的股權對應的銀行貸款的利息由甲、乙全額承擔。

1．9 如甲、乙方的上述保證與事實不符或甲、乙方違反上述保證給丙方造成任何損失，甲、乙方將按本協議第五條的約定承擔違約責任。

第二條 丙方的義務

2．1 丙方保證其擁有全權（包括一切必要的公司的內部授權）簽訂本合同並履行本合同的能力。

2．2 本合同生效後即構成對丙方合法有效的約束；丙方保證按照本合同的規定全面、及時履行有關義務。

2．3 丙方保證其提供給甲、乙方的檔案中未有對與本合同有關的重大事實的錯誤陳述、重大遺漏或重大誤導。

2．4 如丙方的上述保證與事實不符或丙方違反上述保證給甲、乙方造成任何損失，丙方將按本協議第五條的約定承擔違約責任。

2．5 丙方保證將按本合同規定及時履行有關付款和資訊披露義務。

第三條 股權過戶方式

3．1 _____年_____月_____日前一次性過戶轉讓__________萬股；

3．2 _____年_____月_____日前分批過戶__________萬股，每批過戶不少於__________萬股，具體過戶時間由丙方確定，提前七個工作日通知甲、乙方，並另行簽訂每期股權轉讓的協議；

3．3 就每期過戶的股權和每期支付的轉讓款，甲或乙方與丙方（或與質押銀行）將按本協議確定的原則，分別簽訂每期股權轉讓的協議，以便各方履行；

3．4 如果丙方能在本協議簽訂之日起四十五個工作日內支付全部轉讓款，則甲、乙方按每股_____元人民幣轉讓全部_____萬股股權。

第四條 轉讓價款的支付

4．1 本次股權轉讓（分期轉讓）的總價款為人民幣_____萬元。

4．2 本協議生效後三個工作日內，丙方向甲、乙方匯出定金人民幣_____萬元；其中：付給甲方_____萬元，乙方_____萬元。

4．3 在簽訂本協議的同時，甲、乙、丙方將簽訂首期轉讓的 萬股的協議，並按本協議和首期轉讓協議的約定支付股權轉讓款和進行股權交割。

4．4 _____年_____月_____日前，丙方按每次交割過戶股權數量支付相應價款，甲、乙方切實保證丙方受讓股權的過戶後，丙方所支付的'定金_____萬元衝減最後一期轉讓價款申的等額部分。

4．5 在各期股權過戶手續辦理完畢前，丙方匯入甲、乙方指定帳戶的價款應首先用於償還股權質押項下的貸款本金，直至股權質押項下貸款本金清償完畢為止。

4．6 如果丙方在本協議簽訂之日起四十五個工作日內，決定在首期轉讓款和定金的基礎上，補足全部轉讓款，則丙方只須支付總額為___萬元的轉讓款，已支付的定金和_____萬股中多支付的每股_____元人民幣應衝抵等額的轉讓款。

4．7 甲、乙方在收到丙方文付的每期轉讓款後，應協助丙方辦理股權過戶的有關手續。

4．8 本次股權轉讓所涉費用（如印花稅、過戶費）由甲、乙方和丙方各承擔_____％；其餘稅、費由甲、乙、丙方依法各自承擔。

第五條 違約責任

5．1 自本合同生效之日起非因不可抗力或經雙方約定，任何一方不得擅自解除合同；否則應承擔對方為履行本合同義務而發生的一切費用並賠償經濟損失。

5．2 如因不可抗力導致股權轉讓失敗（無論首期或其餘各期），甲、乙方應在收到款項之日起三個工作日內，將定金和當期價款（如已支付）返還給丙方，本協議或分期協議終止執行；協議已履行完畢的部分，各方不予返還。

5．3 如因甲、乙方過錯導致股權轉讓（無論首期或其餘各期）失敗，甲、乙方應向丙方雙倍返還定金並賠償經濟損失；具體計算方法為：賠償金額＝未過戶的股權數額×l元/股。

5．4 如因丙方過錯導致股權轉讓失敗，丙方不得要求甲、乙方返還定金並應賠償甲、乙方經濟損失，具體計算方法為：賠償金額＝未過戶的股權數額×l元/股。

5．5 如守約方的實際損失超過違約金的金額時，上述約定不妨礙守約方向違約方行使要求除賠償違約金之外，補足其實際損失的權利。

第六條 股權的託管

6．1 在本協議簽訂的同時，甲、乙方向丙方書面承諾將首期轉讓的_____萬股股權之外的共計_____萬股股權，委託丙方或丙方指定的第三方管理，託管期限自本協認簽署之日起至_____年_____月_____日止。

6．2 託管期內，丙方的託管許可權為除有限制的最後處置權以外的全部許可權，包括但不限於收益權（含紅利、送股和轉贈股本等）表塊權、提名權、提案權等。

6．3 託管期間，丙方應遵守法律、法規和公司章程約的有關規定，並不得使用於損害甲、乙方合法權益的行動中；如丙方違反前述託管使用權的規定和約定，甲、乙方有權提出終止股權託管，並要求丙方賠償甲、乙方的直接經濟損失。

6．4 託管股權數量依股權過戶交割行為的實施而等額減少。

第七條 合同的效力

7．1 本合同經雙方當事人簽字蓋章後生效。

7．2 本合同如有未盡事宜，雙方可另行協商補充。

7．3 本合同一式九份，協議各方各持三份，均具同等法律效力。

第八條 保密義務

甲、乙、丙各方對本協議所涉事項承擔同等保密義務，未經對方許可不得擅自將有關資訊、資料披露給第三方

（根據法律要求履行必要的資訊披露義務除外）；如因違反本保密義務給對方造成經濟損失，應予以賠償。

第九條 爭議的解決

如因本合同發生爭議，協議各方應以友好協商方式解決；協商不成時，可向股權過戶地人民法院起訴。

甲方(被併購方)：_____________________

乙方(併購方)：_______________________

鑑於：

1、甲方股東會已經同意乙方通過股權轉讓方式持有甲方 __________%的股權

2、甲方中轉讓股權的股東已經獲得了法律上必要的批准和同意;

3、乙方董事會也已經同意通過股權轉讓方式受讓甲方 __________%的股權。

所以，甲乙雙方通過友好平等協商，就乙方收購甲方___________ %的股權事宜達成如下協議：

第一條 併購方式及內容

1.1 本次併購採用股權轉讓的形式，股權轉讓具體為：

1.1.1 由甲方股東c將其合法持有的甲方 __________%的股權轉讓給乙方所有;

1.1.1 由甲方股東d將其合法持有的甲方 ___________%的股權轉讓給乙方所有。

1.2 下文所稱“相關股權轉讓方”均指c和d。

1.3 甲方保證，於本協議簽訂之時相關股權轉讓方就上述交易之股權與乙方分別簽署股權轉讓協議。

1.4上述股權轉讓完成後，乙方將合法擁有甲方__________%的股權，甲方保證，上述股權轉讓協議簽署並履行後，甲方及相關股權轉讓方對該部分股權及相應的權益已經轉讓給乙方，甲方及相關股權轉讓方不得以任何名義對該部分股權及相應權益主張權利。

1.5 併購後甲方的股權結構變為：

1.5.1 乙方合法持有甲方股權比例為：__________%;

1.5.1 e合法持有甲方股權比例為：_____________%。

第二條 財務基準日及甲方資產評估報告

2.1本次併購的財務基準日為____年_____月____日，涉及的甲方資產以__________會計事務所於____年_____月____日出具的資產評估報告記載為準。

2.2前述財務基準日夜是劃分乙方和相關股權轉讓方對甲方富有鼓動義務以及其他法律責任的界限，基準日前的股東義務和法律責任仍由相關股權轉讓方承擔，基準日後的股東義務和法律責任由乙方承擔。

第三條 股權轉讓價格及支付方式

3.1 股權轉讓價格為本協議第二條規定的財務基準日甲方51%股權所對應的甲方淨資產價值。

3.2 股權轉讓價格以貨幣資金(人民幣)分_____期支付給相關股權轉讓方;

3.2.1 於本協議第一條第1.2款規定的股權轉讓協議簽署生效後____日內支付股權轉讓款的_______%;

3.2.2 於完成本次股權轉讓工商變更登記後_____日內再支付股權轉讓款的________%;

3.2.3 剩餘的_____%股權轉讓款於完成本次股權轉讓工商變更登記兩年期滿後付清。

第四條 甲方企業性質的變更及手續辦理

4.1鑑於乙方是外資企業，且本次併購完成後，乙方將合法持有甲方_________%的股權，因此，根據中華人民共和國法律，甲方企業性質將變更為中外合資經營企業。

4.2 為此，甲方負責辦理中外合資企業報批手續，並完成相應的工商登記備案手續。

第五條 收購步驟及安排

5.1本協議簽訂後5個工作日內，甲方應根據乙方的要求提供與本次收購相關的法律檔案和權利證書，並同時提供本協議第2條規定的由會計師事務所出具的甲方資產評估報告。

5.2在乙方收到本協議第2條規定的甲方資產評估報告以及乙方律師做出盡職調查報告後15日內簽訂相應的股權轉讓協議(其中股權轉讓的份額、股權轉讓價格及支付方式應與本協議第1條和第3條規定相一致)。

5.3股權轉讓協議簽署後，甲方以及相關股權轉讓方和乙方應準備好辦理中外合資經營企業報批以及工商登記所需要的全部法律檔案和辦理股權變更工商登記手續需要的全部法律檔案。

5.4 甲方負責在股權轉讓協議生效後30內辦理完成中外合資經營企業報批手續以及辦理股權變更工商登記備案手續和企業性質變更工商登記備案手續。

第六條 甲方的承諾及責任

6.1 甲方保證其提供的檔案和權利證書是真實的、合法有效的。

6.2 甲方保證其提供的財務資料和債權債務的情況是真實的、完整的，沒有任何遺漏。

6.3甲方保證其資產上不存在任何抵押、質押以及法律強制措施，不存在與第三方的糾紛，也不存在被追繳。如出現前述情況，乙方有權向甲方追究因此給乙方造成的一切經濟損失，包括直接和間接損失。

6.4甲方保證監督相關股權轉讓方全面履行股權轉讓協議，同時負責完成中外合資經營企業報批手續以及辦理股權變更工商登記備案手續和企業性質變更工商登記備案手續。

第七條 乙方的承諾及責任

7.1 乙方保證按約支付股權轉讓款。

7.2 乙方保證配合甲方，提供辦理股權變更工商登記備案以及中外合資經營企業報批手續所需乙方提供的必要檔案。

第八條 稅費安排

8.1 本次併購涉及的有關稅費按照中華人民共和國法律、法規之規定由甲方、乙方和相關股權轉讓方各自承擔。

第九條 違約責任及救濟

9.1 本協議任何一方以及相關股權轉讓方違反本協議或股權轉讓協議之規定，該行為均屬於違約行為。守約方有權書面通知違約方立即糾正違約行為。

9.2 違約方應該賠償守約方之全部經濟損失。

9.3相關股權轉讓方因違反股權轉讓協議向乙方承擔違約責任時，甲方應負連帶責任。乙方未按股權轉讓協議規定支付股權轉讓款時，按逾期金額每日____‰向相關股權轉讓方支付逾期違約金。

9.4因發生上述違約行為，致使相關股權轉讓方與乙方的股權轉讓協議被解除或在規定的時間及雙方商定的寬限期內未能完成股權轉讓手續，協議雙方又不能通過協商解決時，守約方有權單方面解除本協議及相關的股權轉讓協議。

第十條 協議變更、解除

10.1 經雙方協商一致並簽署書面檔案，可以變更和解除本協議。

10.2 由於政府行為造成本次併購不能完成時，雙方同意解除本協議。對解除協議以前發生的費用由各自承擔自己的支出部分。

第十一條 不可抗力

11.1由於戰爭、地震、颱風、火災、水災等(以下統稱為“不可抗力”)的影響，致使本次協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行時，遇有不可抗力一方應立即以電報、電傳或傳真通知對方，並應在事件發生15日內，提供不可抗力事件情況基本協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行理由的有效證明檔案，此等證明檔案應由不可抗力事件發生地政府機構或公證機構出具。

11.2 根據不可抗力事件對本協議或股權轉讓協議履行影響程度，由各方協商是否解除協議或者部分免除履行協議的責任，或延期履行協議。

第十二條 保密條款

12.1本協議、股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料、檔案和資訊屬於雙方的商業祕密，雙方均負有保密義務。未經對方先同意，任何一方不得披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料、檔案和資訊。

12.2 但是，雙方在各自處理公司內部程式及辦理中華人民共和國法律、法規要求的手續時，可以對本協議內容作必要披露。

12.3 雙方可以向各自聘請的中介機構披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的資料、檔案和資訊，但應要求中介機構同樣承擔保密義務。

12.4本協議一方為本協議的簽訂和履行而從對方獲得的資料、檔案和資訊屬於對方的商業祕密，未經對方事先書面同意不得披露，除為本協議簽訂、履行目的之外，不得為其他目的使用。如果本協議解除，則取得資料、檔案和資訊一方應根據對方的要求予以退還或銷燬，但在爭議解決程式中需要使用的除外。

第十三條 通知與送達

13.1任何根據本協議發出的通知應以面呈、郵寄或傳真方式送達至本協議首部載明之地址或傳真號碼，任何更改上述地址或傳真號碼必須提前7日以書面形式告知對方。

13.2 任何面呈的通知在遞交時視為送達;任何以郵寄方式發出的通知在投郵後10日內視為送達;任何以傳真方式發出的通知在發出時視為送達。

第十四條 其他

14.1 本協議項下任何條款之無效不導致其他條款之無效，本協議雙方應該繼續履行有效的條款，並且協商另行簽訂有效條款替代無效的條款。

14.2 本協議正本一式 _______份， 具有同等法律效力。

14.3 本協議自雙方代表簽署之日起生效。

甲方： _________________ ____年_____月____日

乙方： __________________ ____年_____月____

出讓方：

住所：______________________________________

受讓方：

(以下稱AAA) 住所：__________________________________ (以下稱BBB) 住所：__________________________________

上海XX公司(以下稱標的公司)註冊資本____萬元人民幣，其中持股，。根據有關法律、法規規定，經本協議各方友好協商，自願達成協議如下：

第一條 (股權轉讓標的和轉讓價格)

一、______將所持有標的公司____%股權作價____萬元轉讓給AAA，____%股權作價____萬元轉讓給BBB。

二、附屬於股權的其他權利隨股權的轉讓而轉讓。

三、受讓方應於本協議簽定之日起____日內，向出讓方付清全部股權轉讓價款。

第二條 (承諾和保證)

出讓方保證按本合同

第一條約定轉讓給受讓方的股權為出讓方合法擁有，出讓方擁有完全、有效的處分權。出讓方保證其所轉讓的股權沒有設定任何質押或其他擔保權，不受任何

第三人的追索。

第三條 (違約責任)

各方應該遵守協議各項內容，如違約應當友好協商處理。

第四條 (解決爭議的方法)

本協議受中華人民共和國相關法律的羈束並適用其解釋。

凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，各方應友好協商解決。協商不成，應提交上海仲裁委員會仲裁。

第五條 (其他)

一、本協議一式 份，協議各方各執 一 份，標的公司留存 一 份，一份用於辦理有關手續。

二、本協議各方簽字、蓋章後生效。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

________年____月____日 ________年____月____日

轉讓方（以下稱甲方）:

身份證號碼

受讓方（以下稱乙方）:

身份證號碼

依據《中華人民共和國民法通則》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關法律,法規和政策檔案的規定，三方經友好協商，就乙丙受讓甲方所持公司的%股權事宜達成本合同，以茲共同遵照執行。

轉讓標的物：甲方持有的有限公司%股權，包括但不限於位於等全部基礎設施。

第一條:股權轉讓比例

甲乙三方確認：甲方將其持有的有限公司%股份中的%轉讓至受讓方名下。

第二條：股權轉讓價格及支付方式.

（一）甲乙雙方商定：乙方同意以稅後價萬元（萬元整）人民幣的價格收購甲方持有的公司%的股權，注：以上涉及稅費由交易人各自承擔個稅；均為現金方式。

（二）年月日之前，乙方應向甲方支付萬元整（萬元整）人民幣至甲方指定銀行賬戶。

指定賬戶資訊：

(三)甲方保證轉讓的股權不存在第三人的請求權,沒有設定任何質押,未涉及任何爭議及訴訟。

（四）甲方向乙方轉讓的股權中尚未實際繳納出資的部分,轉讓後,由乙方繼續履行這部分股權的出資義務。

（五）本次股權轉讓完成後,乙方即享受相應的股東權利並承擔義務。甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務。

（六）甲方收到乙方款項15個工作日內，按本合同約定，完成將股權轉讓給乙方並辦理完畢股權和工商變更登記手續等工作，如乙方逾期付款，甲方可依據合同法相關規定追究乙方的違約責任。

第三條：甲方將上述股權轉讓給乙方後，同意本公司法定代表人仍由甲方擔任。

第四條：違約責任

(一)甲方未按照合同約定履行股權變更義務，乙方可選擇本合同繼續履行或解除本合同，並按照股權轉讓總價10%向甲方收取違約金。

（二）乙方未按合同約定支付股權轉讓價款，甲方可選擇合同繼續履行或解除合同，並按月股權轉讓總價款的10%向乙方收取違約金。

　　第五條：合同的變更.解除和終止

（一）甲乙雙方經協商一致，可以變更解除或終止本合同。

（二）合同解除後，雙方按照約定辦理合同解除事宜，沒有約定又不能協商一致的，可向法院提起訴訟。

第六條：合同生效及其他

（一）本合同經甲乙雙方簽字或蓋章生效。

（二）本合同一式二份，甲方一份，乙方一份，每份具有同等法律效力。

甲方（簽章）乙方（簽字）

年月日年月日

出讓方：（以下簡稱甲方）

住址：

法定代表人：

受讓方：（以下簡稱乙方）

住址：

法定代表人：

甲、乙雙方根據有關法律、法規的規定，經友好協商，就甲方將其所持______公司（下稱目標公司）______的股權轉讓給乙方之相關事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執行。

一、轉讓標的

甲方向乙方轉讓的標的為：甲方合法持有目標公司______％的股權。

二、各方的陳述與保證

１、甲方的陳述與保證：

（１）甲方為依法成立併合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力；

（２）甲方為目標公司的股東，合法持有該公司______％的股權；

（３）甲方承諾本次向乙方轉讓其所持有的目標公司的股權未向任何第三人設定擔保、質押或其他任何第三者權益，亦未受到來自司法部門的任何限制；

（４）甲方承諾其本次向乙方轉讓股權事宜已得到其有權決策機構的批准；

（５）甲方承諾積極協助乙方辦理有關的股權轉讓過戶手續，在有關手續辦理完畢之前，甲方不得處置目標公司的任何資產，並不得以目標公司的名義為他人提供擔保、抵押；

（６）甲方確認在本合同簽訂前，目標公司及其自身向乙方作出的有關目標公司的法人資格、合法經營及合法存續狀況、資產權屬及債權債務狀況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，並願意承擔目標公司及其自身披露不當所引致的任何法律責任。

２、乙方的陳述與保證：

（１）乙方為依法成立併合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力；

（２）乙方對本次受讓甲方轉讓目標公司______％股權的行為已得到了有權機構的批准，並對目標公司的基本狀況有所瞭解；

（３）乙方保證其具有支付本次股權轉讓價款的能力；

（４）乙方保證在其成為目標公司的股東後將進一步促進和支援該公司的發展。

三、轉讓價款及支付

１、甲、乙雙方同意並確認，本合同項下的股權轉讓價款為______萬元人民幣（大寫：人民幣______元）。

２、甲、乙雙方同意，待目標公司______％股權過戶至乙方名下後______日內，由乙方將股權轉讓款一次性支付給甲方，甲方應在收款之同時，向乙方開具合規的收據。

四、合同生效條件

當下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為：

１、本合同已由甲、乙雙方正式簽署；

２、本合同已得到了各方權力機構（董事會或股東會）的授權與批准。

五、股權轉讓完成的條件

１、甲、乙雙方完成本合同所規定的與股權轉讓有關的全部手續，並將所轉讓的目標公司______％的股權過戶至乙方名下。

２、目標公司的股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權數額。

六、違約責任

１、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權要求該方支付違約金並賠償相應損失。

２、本合同的違約金為本次股權轉讓總價款的______％，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。

３、遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要求繼續履行本合同或終止合同的履行。

七、合同的變更與終止

１、本合同雙方當事人協商一致並簽訂書面補充協議方可對本合同進行變更或補充。

２、雙方同意，出現以下任何情況本合同即告終止：

（１）甲、乙雙方依本合同所應履行的義務已全部履行完畢，且依本合同所享有的權利已完全實現；

（２）經甲、乙雙方協商同意解除本合同；

（３）本合同所約定的股權轉讓事宜因其他原因未取得相關主管機關批准。

本合同因上述第（２）、（３）項原因而終止時，甲方應在______日內全額返還乙方已經支付的股權轉讓價款。

３、本合同的權利義務終止後，當事人應遵循誠實、信用原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

八、保密

任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業祕密，不得向公眾或任何第三人洩露、公開或傳播此等商業祕密，也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業祕密，除非是：

１、法律要求；

２、社會公眾利益要求；

３、對方事先以書面形式同意。

九、附則

１、因履行本合同產生的任何爭議，雙方應盡力通過友好協商的方式解決，如協商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。或將爭議提交______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。

２、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。

３、本合同一式四份，甲、乙雙方各執壹份，目標公司存檔壹份，其餘一份報公司登記機關備案。

出讓方（甲方）：（蓋章）

法定代表人（或授權代表）簽字：

年 月 日

受讓方（乙方）：（蓋章）

法定代表人（或授權代表）簽字：

年 月 日

甲方：______________破產清算組(轉讓方)，地址：

代表人：

聯絡電話：

開戶銀行：

銀行帳號：

乙方：______________(受讓方)，地址：

法定代表人：

聯絡電話：

開戶銀行：

銀行帳號：

甲乙雙方經平等協商，現就破產企業______________在___________公司擁有的股權轉讓一事達成以下協議：

一、__________(寫明破產企業名稱)與________於______年___月_____日合作註冊成立了 __________公司。註冊資本為__________元，其中破產企業________注入資金_________元，佔合資公司_____%的股權。

甲方：______________破產清算組(轉讓方)，地址：

代表人：

聯絡電話：

開戶銀行：

銀行帳號：

乙方：______________(受讓方)，地址：

法定代表人：

聯絡電話：

開戶銀行：

銀行帳號：

甲乙雙方經平等協商，現就破產企業______________在___________公司擁有的股權轉讓一事達成以下協議：

一、__________(寫明破產企業名稱)與________於______年___月_____日合作註冊成立了 __________公司。註冊資本為__________元，其中破產企業________注入資金_________元，佔合資公司_____%的股權。

有關公司股權轉讓協議

甲方： 乙方： 丙方：

經各方友好協商，本著平等、自願、有償、誠實信用原則，就土地轉讓事宜達成協議如下：

一、地塊概況

1、該地塊位於 __________，土地面積為__________平方米(折__________畝)。宗地四至及界址點座標詳見附件國有 土地使用證。

2、現該地塊的用途為住宅、工業、綜合和商業用地。

二、轉讓方式

1、甲方保證通過土地掛牌形式把該地塊轉讓給乙方，並確保該地塊的容積率大於等於__________，綠化率不少於__________%，土地用途為商業、住宅用地。

2、土地的轉讓價為__________萬元/畝[包括級差地租、市政配套費、開發補償費、建築物和構築物的拆遷安置費、 青苗補償費、空中或地下的管線(水、電、通訊等)遷移費和土地管理費]，轉讓總價為人民幣__________萬元。

3、乙方同意按以下時間和金額分二期向甲方支付土地價款：第一期定金，地價款的__________%，計人民幣__________萬元 ，付款時間及條件：雙方簽訂協議書，且已辦好土地掛牌手續並在本條第四款規定的抵押登記手續辦妥後__________天內支付;第二期，付清餘款，計人民幣__________萬元，付款時間及條件：在乙方簽訂國有土地使用權出讓協議， 取得該土地的國有土地使用證後 個工作日內支付。

4、為保證前款第一期地價款的及時支付，丙方同意提供兩宗土地的國有土地使用權作為抵押擔保，抵押的土地 使用權面積為__________平方米(詳見成國用( )字第__________號和成國用( )字第__________號)，抵押擔保的範圍與 甲方承擔的責任的範圍相同。雙方同意在本協議簽訂後______天內到當地土管部門辦理抵押登記手續，抵押期限至 乙方取得機投鎮________畝土地的國有土地使用證之日止。

5、該專案由乙方獨立運作，盈虧自負。甲方願意幫助乙方解決有關稅費返還及政策協調。專案開發結束並經審計後，專案淨利潤率超過_______%的，超過部分淨利潤乙方同意與甲方五五分成。

三、違約責任

1、甲方誠邀乙方參與其_______畝土地的公開掛牌處理事宜，並承諾創造條件讓乙方取得該塊土地，若乙方未能 取得該地塊，甲方願意雙倍返還定金，計_______萬元，甲方應在確認乙方不能取得該土塊的土地使用權之日起________個工作日內支付此款。

2、乙方未能按時支付地價款，應以每日未付部分的萬分之二點一作滯納金支付給甲方。如未能按時付款超過_____個工作日，視同終止履行本協議，並有權處置已付定金。

3、甲方應對乙方承擔連帶責任。

四、其他

1、在掛牌出讓過程中，乙方僅承擔應由受讓方承擔的土地契稅和交易費用，其他有關營業稅等均由甲方承擔。

2、乙方的開發建設應依法律、法規和規定辦理有關手續。

3、本協議未盡事宜，須經各方協商解決，並簽訂相應的補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

4、本協議在執行過程中發生矛盾、爭議，經協商無效時，提請法院裁決。

5、本協議經各方代表簽字蓋章後生效。

6、本協議一式六份，三方各執兩份。

甲方(蓋章)：

代表：

乙方(蓋章)：

代表：

丙方(蓋章)：

代表：

年 月 日

轉讓方(甲方)：

受讓方_(乙方)：

本合同由甲方與乙方就湖南**物流有限公司的股權轉讓事宜,於_______年_ __月_ __日訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則,經友好協商,達成如下協議:

第一條、股權轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有湖南**物流有限公司_______%的股權,以______萬元轉讓給乙方,乙方同意按此價格及金額購買上述股權。

2、乙方同意在本合同訂立一日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股權。

第二條 、保證

1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在湖南**物流限公司合法擁有的股權,甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權,沒有設定任何抵押、質押或擔保,並免遭任何第三人的追索。否則,由此引起的所有責任,由甲方承擔。

2、甲方轉讓其股權後,其在湖南**物流有限公司原享有的權利和應承擔的義務,隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。

3、乙方承認湖南**物流有限公司章程,保證按章程規定履行義務和責任。

第三條 、盈虧分擔

乙方付款後即成為湖南**物流有限公司章的股東,按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。

第四條 、合同的變更與解除

發生下列情況之一時,可變更或解除合同,但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因,致使本合同無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由於一方或二方違約,嚴重影響了守約方的經濟利益,使合同履行成為不必要。

4、因情況發生變化,經過雙方協商同意變更或解除合同。

第五條 、爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議,各方應友好協商解決。

2、如果協商不成,則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。

第六條 、合同生效的條件和日期

本合同經各方簽字後生效。

第七條、 本合同正本一式三份,甲、乙各方各執壹份。均具有同等法律效力。

甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　　　　　法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日　　　　　　　_________年____月____日

轉讓方：（以下簡稱甲方）

住所：

受讓方：（以下簡稱乙方）

住所：

本合同由甲方與乙方就XX有限公司的股份轉讓事宜，於X年X月X日在XX訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：

第一條方式

1、甲方同意將持有XX有限公司 %的股份共X元出資額，以X 萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。

2、乙方同意在本合同訂立十五日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股份50%的股權轉讓價款，剩餘股權轉讓價款在股權變更登記完成後5日內付清。

第二條 保證

1、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在 XX有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設定任何抵押、質押或擔保，並免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方轉讓其股份後，其在XX有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。

3、乙方承認XX 有限公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。

第三條 權利和義務

1、甲方須向乙方提供其出資證明或者工商管理部門出具的 XX 有限公司股東情況表；

2、甲方須在經過 XX 有限公司股東會三分之二以上股東通過後，將股東會決議提供給乙方；

3、甲方負責辦理本次股權轉讓涉及的工商變更登記；

4、乙方必須按照合同規定及時支付股權轉讓價款，否則，每延遲一天，按股權轉讓價款總額的每日萬分之三計算逾期付款違約金；

第四條 盈虧分擔

本公司經XX 有限公司股東會決議通過且工商行政管理機關同意並辦理股東變更登記後，乙方即成為XX有限公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。

第五條 費用負擔

本公司規定的股份轉讓有關費用，包括:XX XX 全部費用，由（雙方）承擔。

第六條 變更與解除

發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由於一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。

第七條 解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。

2、基於本合同所產生之爭議雙方應協商解決，協商不成向xxxx仲裁委員會提起仲裁。（或向xxxx人民法院提起訴訟）。

第八條 條件和日期

本合同經 有限公司股東會同意並由各方簽字後生效。

第八條 本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執壹份，報工商行政管理機關一份，XX 有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（簽名）： 乙方（簽名）：

年 月 日 年 月 日

轉讓方 （甲方）：

身份證號碼：

受讓方 （乙方）：

身份證號碼：

鑑於甲方在公司（以下簡稱公司）合法擁有%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，並且甲方轉讓其股權的要求公司章程的規定獲得相應的批准。

鑑於乙方同意受讓甲方在公司擁有%股權。

鑑於公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的%股權。

甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：

第一條 股權轉讓

1、原股東甲方將其在公司的全部股權，折人民幣_________，佔註冊資本_________％轉讓給股東_________。

2、股東乙方在公司的股權由原先的人民幣_________％，佔公司註冊資本的_________％，變更為人民幣_________萬元，佔公司註冊資本的_________％。

第二條 股權轉讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以元將其在公司擁有的%股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。

2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：

乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付元；在甲乙雙方辦理完工商變更登記後，乙方向甲方支付剩餘的價款元。

第三條 甲方保證與宣告

1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人；

2、甲方作為公司股東已完全履行了公司註冊資本的出資義務；

3、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的檔案完整、真實、且合法有效；

4、保證轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；

5、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；

6、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。

第四條 乙方宣告

1、乙方以出資額為限對公司承擔責任；

2、乙方承認並履行公司修改後的章程；

3、乙方保證按本合同第二條所規定的方式支付價款。

第五條 費用負擔

本次股權轉讓有關費用，由_________承擔。

第六條 有關公司盈虧（含債權債務）的分擔

本協議生效後，出讓方享有和分擔轉讓前該公司所有的債權債務。受讓方分享轉讓後該公司的利潤和分擔風險及虧損。

第七條 協議的變更和解除

發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書：

1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；

2、一方當事人喪失實際履約能力；

3、由於一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；

5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。

第八條 爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。

2、將爭議提交_________仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

第九條 其他

本合同經各方簽字後生效。本合同正本一式_____份，甲、乙雙方各執_____份，報工商行政管理機關_____份， _________有限公司存_____份，均具有同等法律效力。

（以下無正文）

轉讓方：受讓方：

年 月 日年 月 日

股權出讓方（甲方）：

住所地 :

身份證號碼：

股權受讓方（乙方）：

住所地 :

身份證號碼：

鑑 於：

在合同簽訂日，XX縣XX育才培訓學校（以下簡稱“學校”）的註冊資本為人民幣 10 萬元（大寫為壹拾萬元整），該學校依法有效存續。經甲、乙雙方友好協商，甲方決定將其持有學校的 15 %股權轉讓給乙方，據此雙方達成以下條款共同信守。

合同正文

第一條 釋義

除非合同另有所指，以下詞語和語句在本合同及各附件中具有以下的含義：

1、“轉讓”或“該轉讓” 指本合同第二條所述甲、乙雙方就甲方在學校的股權所進行的轉讓；

2、“被轉讓股權” 指依據本合同，甲方向乙方轉讓的學校的 15 %股份及依該股份享有的權益；

3、“轉讓成交日” 指依本合同第三條的規定，雙方將轉讓的有關事宜登記相關部門備案並辦理完畢轉交登記手續之日。

第二條 股權轉讓

1、甲方依據本合同，將其持有的學校的 15 %股份及其依該股份享有的相應股東權益一併轉讓給乙方。

2、乙方同意受讓上述被轉讓股份，並在轉讓成交後，依據受讓的股份享有相應的股東權益並承擔相應的義務。

第三條 股權交付

本合同簽訂後，甲、乙雙方應當就該轉讓的有關事宜要求學校將乙方的名稱、住所、受讓的出資額登記備案，並辦理完畢轉讓登記手續，

第四條 價款及支付方式

1、甲方同意以人民幣 10.125 萬元（大寫為：壹拾萬壹仟貳佰伍拾元整）的價格，向乙方轉讓學校的 15 %的股份。

2、支付方式：轉賬，甲方賬號： 。

乙方在簽訂本合同後2個工作日內，向甲方支付股權轉讓款人民幣 10.125 萬元（大寫為：壹拾萬壹仟貳佰伍拾元整）；從章程變更當日起，乙方正式成為該校區股東，可以享有並行使股東的權利。

第五條 宣告、保證和承諾

甲方特此向乙方做出以下宣告、保證和承諾：

1、甲方已合法成為學校的股東，全權和合法擁有本合同項下學校的股份，並具備相關的有效法律檔案。

2、甲方承諾簽訂本合同之前未以學校名義同第三方簽訂任何與學校權益有關的書面檔案，否則承擔全部責任。

3、甲方承諾簽訂本合同時將學校的相關檔案全部交付於乙方，未私自留存或交付第三方留存學校蓋章或簽字的發票、支票、收據、空白紙張、合同合同、相關檔案等，否則視為甲方違約。

4、甲方承諾未以被轉讓股份為其自身債務或第三方提供任何形式的擔保，否則承擔全部責任。

5、甲方履行本合同的行為，不會導致任何違反其與他人簽署的合同、單方承諾、保證等。

6、甲方承認乙方系以甲方的以上宣告、保證和承諾為前提條件，同意與甲方簽訂本合同。

7、甲方一直不得在成都市XX縣轄其它教育培訓機構任職（無論全職還是兼職），若被發現，甲方須向乙方支付違約金5萬元。

8、乙方將於11月1日起擁有股份的權利，11月1日前校區賬戶中校區淨資產的金額不歸乙方所有， 歸甲方及原有股東所有。

9、11月1日之前校區所有資產清零，甲方將之前的相應分紅收回，校區後期的運營資金由調整後的股東按股份重新出，以保證校區的正常運營。

10、以上宣告、保證和承諾，在本合同簽訂後將持續、全面有效。

第六條 過渡期條款

1、為使本合同約定的股權轉讓工作儘快完成，雙方應共同負責本次股權轉讓工作，儘快獲得主管部門的批准和相關人員（部門）的同意，並辦理股權轉讓有關手續。

2、轉讓方在過渡期間應妥善經營管理學校，維護學校生產經營、資產、人員等情況的穩定，最大限度地維護該學校的各項利益，並誠信履行本合同約定的義務。

3、受讓方在過渡期間有權對學校做進一步調查，有權制止轉讓方有損學校利益的行為，受讓方應誠信履行本合同約定的義務。

4、本合同簽訂時，甲方應將學校公章、財務專用章、法人章、登記證書正副本、組織機構程式碼正副本、發票、支票、收據、財務賬目等所有屬於學校的證、照、票據等均應交由乙方對照檢查，並將由乙方相應管理的票據證件等交由乙方保管；否則視為甲方違約。

5、自本合同簽訂之日起，甲方不得將任何屬於學校的裝置、設施、物品等財產轉移出學校；否則視為甲方違約。

第七條 保密條款

甲、乙雙方應盡最大努力，對其因履行本合同所獲得的有關對方的一切形式的商業檔案、資料和祕密等一切資訊，包括本合同的內容和其他可能合作事項予以保密。

第八條 不可抗力

任何一方由於不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同義務的行為，將不視為違約，但應在條件允許下采取一切合理及實際可行的補償措施，以減少因不可抗力造成的損失。

第九條 違約責任

1、乙方在股份轉讓合同簽訂後2個工作日未全部支付轉讓款給甲方，乙方賠償甲方違約金5萬元。

2、甲方違約，合同簽訂後反悔轉賣股份合同的，或違反本合同約定義務及承諾的，須向乙方支付違約金 5萬元。違約金不足彌補實際損失的，應當賠償實際損失。

第十條 債權債務清理和承擔

1、在簽訂本合同前學校所發生的全部債權債務由甲方及原有股東承擔。簽訂本合同後新發生的債權債務由乙方和現有股東承擔。

2、在簽訂本合同前發生的債務導致簽訂本合同後的學校被追訴，應由甲方及原有股東承擔責任。

第十一條 爭議解決

凡因履行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協商解決，如果協商不能解決，由當地人民法院管轄。

第十二條 一般規定

1、本合同自生效之日起對合同各方均有約束力，非經合同各方書面同意，本合同項下的權利義務不得變更；合同各方為辦理XX縣教育局、民政局變更備案登記及其他部門的變更登記備案所簽訂的《股權轉讓合同》《變更合同》等法律檔案與本合同不一致的地方以本合同為準。

2、本合同經雙方簽字按指模後生效。

3、本合同一式叄份，甲、乙雙方各執一份，報學校理事會存檔一份，具有同等法律效力。

4、雙方如有未盡事宜經協商後簽訂該合同附加合同，具有同等法律效力。

甲方： 乙方：

聯絡電話： 聯絡電話：

年 月 日