保薦代表人考試投資銀行業務練習2016

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1、保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構(　　)

參考答案：√

參考解析：《保薦辦法》第四十三條：保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。

2、以下情形中需要聯合一家無關聯保薦機構共同保薦的情形(　　)

A.保薦機構持有發行人8%的股份

B.保薦機構的實際控制人持有發行人8%的股份

C.保薦機構的重要關聯方持有發行人8%的股份

D.發行人持有保薦機構8%股份

E.發行人的控股股東持有保薦機構8%股份

參考答案：A,B,C,D

參考解析：本題考點為應當聯合保薦的情形。

《證券發行上市保薦業務管理辦法》第四十三條：保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。

3、以下關於保薦機構對深交所上市公司現場檢查說法正確的有(　　)

A.主機板上市公司2012年10月15日公開增發，至少2012年12月31日前要現場檢查一次

B.創業板公司2012年4月15日首發上市，至少2012年12月31日前要現場檢查一次

C.中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要現場檢查一次

D.創業板上市公司上一年資訊披露工作考核結果為C，保薦機構和保薦代表人應當至少每季度對上市公司進行一次定期現場檢查

參考答案：B

參考解析：《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》(2014年修訂)第三十條保薦機構和保薦代表人應當每年對上市公司至少進行…次定期現場檢查，持續督導時間不滿三個月的除外。

4、在持續督導期間，如果所保薦的上市公司上一年度資訊披露工作考核結果為C或者D的，保薦機構和保薦代表人應當至少每半年對上市公司進行一次定期現場檢查。第8題　證券公司取得保薦機構資格後，應當持續符合保薦辦法規定的相關條件。以下情形中，中國證監會可直接撤銷其保薦機構資格有(　　)

A.註冊資本低於人民幣1億元

B.受到工商局的行政處罰

C.從業人員不足35人

D.風險控制指標不符合相關規定

E.受到中國證監會的行政處罰

參考答案：B,E

參考解析： 本題考查的是證券公司申請保薦機構資格，應當具備的條件以及維持保薦機構資格的條件。可以直接撤銷的情形是最近3年內未因重大違法違規行為受到行政處罰。

5、以下關於持續督導的期間說法正確的有(　　)

A.上市公司收購，從收購完成之日12個月

B.上市公司重大資產重組，從證監會核准重組之日起一個完整會計年度

C.持續督導期間，實際控制人發生變化的，持續督導期間應延長1年

D.上海交易所上市公司，法定持續督導期時間已滿，但是募集的資金尚未使用完畢，需要繼續進行督導

參考答案：D

參考解析：A選項，應該自收購人公告上市公司收購報告書之日起至收購完成後12個月;

B選項，如因借殼上市實際控制人變化，自證監會核准重組之日起，不少於3個會計年度;

C選項，滬深交易所都沒有持續督導期間，實際控制人變化，延長1年的相關規定。按深交所新的《保薦工作指引》，在持續督導期間，上市公司出現以下情形之一的，深交所可以視情況要求保薦機構延長持續督導時間：(1)上市公司在規範運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或者較大風險的;(2)上市公司受到中國證監會行政處罰或者交易所公開譴責的;(3)上市公司連續二年資訊披露考核結果為D。

D選項，根據《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》的規定，法定督導期時間已滿，但是募資的資金尚未使用完畢，需要繼續督導。

6、甲證券公司於2013年5月取得保薦機構資格，則其於2014年3月份向中國證監會報送年度執業報告符合《保薦辦法》關於保薦機構向中國證監會報送年度執業報告的相關規定。(　　)

參考答案：×

參考解析：《保薦辦法》第二十二條：“保薦機構應當於每年4月份向中國證監會報送年度執業報告。

7、機構應當於每年(　　)月份向中國證監會報送年度執業報告

A.4

B.6

C.5

D.7

參考答案：A

參考解析：《保薦辦法》第二十二條：“保薦機構應當於每年4月份向中國證監會報送年度執業報告。……”第38題判斷修改保薦代表人在2個自然年度內被採取監管措施累計2次以上，中國證監會可以暫停受理相關保薦代表人具體負責的推薦。(　　)

參考答案：√

參考解析：《保薦辦法》第七十四條保薦機構、保薦業務負責人或者核心負責人在1個自然年度內被採取本辦法第六十六條規定監管措施累計5次以上，中國證監會可暫停保薦機構的保薦機構資格3個月，責令保薦機構更換保薦業務負責人、核心負責人。

8、保薦代表人在2個自然年度內被採取本辦法第六十六條規定監管措施累計2次以上，中國證監會可6個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

個人取得保薦代表人資格後，應當持續符合保薦辦法規定的相關條件，以下情形中，中國證監會可直接撤銷其保薦代表人資格有(　　)

A.負有數額較大到期未清償的債務

B.受到稅務的行政處罰

C.受到中國證監會的行政處罰

D.證券業執業證書未被吊銷

E.未定期參加保薦代表人年度業務培訓

參考答案：C,D,E

參考解析：本題A，應限期改正，逾期仍然不符合要求的，中國證監會撤銷其保薦代表人資格。B，根據條文是受到中國證監會的行政處罰直接撤銷資格，稅務局行政處罰不影響。

9、某上市公司擬於2008年3月9日召開董事會，審議關於發行分離交易的'可轉換公司債券的議案。該上市公司2007年底淨資產30億元，中期票據餘額為4億元，短期融資券餘額為2億，則下列說法正確的是(　　)

A.本次債券發行的最大額度為8億元

B.本次債券發行所附權證全部行權，所對應募集資金總量不超過8億

C.本次發行可不提供擔保

D.本次發行可不進行資信評級

參考答案：C

參考解析：根據規定，發行後的累計債券餘額不超過公司淨資產的40%，“累計債券餘額”不包含短期融資券和中期票據，則本次發行最大額度應為30×40%=12億元。C、D，分離交易可轉債不需強制提供擔保，但必須進行資信評級。

10、甲公司以存貨換取乙公司A、B兩項專利權，A、B專利權均無公允價值，存貨公允價值為1000萬元，增值稅率17%，甲公司另支付現金130萬給乙公司，專利權A賬面價值為640萬元，專利權B賬面價值為480萬元，此次交換具有商業實質。則A、B專利權作為無形資產的的入賬價值分別是(　　)

A.640萬元和480

B.742.82萬元和557.18萬元

C.645.7萬元和484.3萬元

D.571.4萬元和428.6萬元

參考答案：B

參考解析：具有商業實質，換出資產有公允價值，換入資產無公允價值的，換入資產總成本按照換出資產公允價值為基礎確認，各項換入資產的成本按照換入資產的原賬而價值佔換入資產原賬面價值總額的比例進行分配。

換入資產總成本=換出資產公允價值+換出資產增值稅銷項稅額-換入資產可抵扣的增值稅進項稅額+支付的其他應計入換入資產成本的稅費±補價=1000+170+130=1300萬元

A專利入賬價值=1300.640/(640+480)=742.82

B專利入賬價值=1300.480/(640+480)=557.18(或1300-742.82)

11、上市公司召開董事會審議一個議案，由於甲董事出國委託乙董事投票，會議上乙代表甲投了贊成票，並在會議記錄上籤了乙的名字;丙對該議案表示了質疑或異議，並記錄在董事會會議記錄上，但是丙仍然投了贊成票，並最終形成決議。最後由於實施該決議給上市公司造成了損失，則以下說法正確的有(　　)

A.甲與乙需承擔賠償責任，丙不需承擔賠償責任

B.乙與丙需承擔賠償責任，甲不需承擔賠償責任

C.甲與丙需承擔賠償責任，乙不需承擔賠償責任

D.甲、乙、丙均需承擔賠償責任

參考答案：D

參考解析：《公司法》第一百一十二條：“董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權範圍。

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。”

12、CPA在審計時，甲公司經審計的合併應收賬款餘額為2000萬元，甲公司應收賬款專案母公司計提了300萬元壞賬準備(不含對合並範圍內主體的應收賬款)，持股80%的子公司計提了100萬元壞賬準備(不含對合並範圍內主體的應收賬款)，資產評估機構對應收賬款進行評估，則合併應收賬款的評估值為(　　)

A.2000萬

B.1700萬

C.1600萬

D.1620萬

參考答案：D

參考解析：通常情況下，流動資產評估價值，以經審計的賬面價值作為評估值。

13、甲公司因專利糾紛於2007年9月起訴乙公司，要求乙公司賠償300萬元。乙公司在年末編制會計報表時，根據法律訴訟的進展情況以及律師的意見，認為賠償的可能性在50%以上，賠償金額在150萬元至200萬元之間，而且這個區間內每個金額的可能性都相同，另需支付訴訟費2萬元。同時，公司因該或有事項，基本確定可從丙公司獲得120萬元的賠償，乙公司年末時以下處理正確的是(　　)

A.確認預計負債177萬元，確認其他應收款120萬元

B.確認預計負債177萬元，在財務報表中披露或有資產120萬元

C.披露或有負債177萬元，確認其他應收款120萬元

D.確認預計負債200萬元，確認其他應收款120萬元

參考答案：A

參考解析：確認的預計負債177萬元中，其中175萬元計入“營業外支出”，2萬元訴訟費計入“管理費用”。